大叶股份：国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见
国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买之2025年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路
号二〇二六年五月
声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”、“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产购买之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易情况概述 ...... 4
二、交易股份及资产过户情况 ...... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况 ...... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
六、公司治理结构与运行情况 ...... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
释义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | AL-KOGmbH，本次交易的卖方 |
| 标的公司、目标公司、AL-KO公司 | 指 | AL-KOGer?teGmbH |
| 交易标的、标的资产 | 指 | AL-KOGer?teGmbH100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KOGmbH持有的AL-KOGer?teGmbH100%股权 |
| SPA、《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KOGmbH签订的《AgreementontheSaleandTransferofSharesinAL-KOGer?teGmbH》 |
| 大叶润博、买方 | 指 | RUNBOINTPTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交易的买方 |
| 俄罗斯销售公司 | 指 | GEOSLLC |
| 乌克兰销售公司 | 指 | AL-KOKOBERLLC |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、国泰海通证券 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 德国法律顾问 | 指 | ACTischendorfRechtsanw?ltePartnerschaftsgesellschaftmbB |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》 |
| 《境外法律意见书》 | 指 | 德国法律顾问就本次交易实施情况出具的相关法律意见书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 欧元、万欧元 | 指 | 欧元、欧元万元 |
说明：1、除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；2、本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、本次交易情况概述大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KOGmbH持有的AL-KOGer?teGmbH100%股权。
二、交易股份及资产过户情况
（一）资产交割的总体情况
1、标的资产对价支付情况根据上市公司全资子公司大叶润博提供的相关支付凭证、交易双方的确认文件及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，买方已向交易对方全额支付了本次交易的总对价2,000万欧元。
2、标的资产交割情况根据标的公司当地商业登记处公示的股东名册、交易双方及标的公司的确认文件、德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，上市公司全资子公司大叶润博已取得AL-KOGer?teGmbH的
100.00%股权，为标的公司的唯一股东。
、相关债权债务的处理本次交易标的资产为AL-KOGer?teGmbH100.00%股权。本次交易完成后，AL-KOGer?teGmbH将成为大叶股份的全资子公司，AL-KOGer?teGmbH及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
4、验资及证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割和过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的
股权。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。3、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚且情节严重或受到过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。3、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。4、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本公司未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。3、本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。4、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。5、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2、本公司及本公司附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。3、本公司及本公司附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。4、如未来经营活动中本公司及本公司附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。5、本承诺函对本公司及本公司控制的企业具有法律约束力。6、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。3、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东一致行动人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 误导性陈述或重大遗漏。5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。3、本次交易不会导致上市公司新增与本人及本人控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。4、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。5、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。5、本承诺函对本人及本人控制的企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于标的公司相关子公司剥离的承诺 | 鉴于标的公司子公司AL-KOKOBERLLC（“乌克兰销售公司”）和GEOSLLC（“俄罗斯销售公司”）不纳入本次交易，相关股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成。截至本承诺函出具之日，交易对方已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据交易对方拟定的剥离计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签署日后五(5)个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司未完成出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确的承诺 | AL-KOGmbH就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KOGmbH将对违反上述声明的行为负责。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司及主要管理人员在本次交易过程中未曾从事大叶股份的股票交易行为；本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的公司相关子公司剥离的承诺 | 鉴于标的公司子公司乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成，截至本承诺函签署日，公司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据公司拟定的剥离计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。公司将继续督促相关主体推进剥离进度，争取尽快完成相应的股权转让变更登记手续，不会对本次交易交割条件的达成产生实质性影响。如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确的承诺 | AL-KOGer?teGmbH及主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KOGer?te |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| GmbH及主要管理人员将对违反上述声明的行为负责。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司及主要管理人员根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。
四、标的资产盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况
经核查，本次交易不涉及盈利预测或者业绩承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营发展情况本财务顾问查阅了大叶股份披露的2025年年度报告，上市公司主要经营情况如下：
2025年，公司抓住机遇积极应对经营发展中的新挑战，公司在以董事会为核心的管理层领导下，紧紧围绕年度经营目标，夯实现有园林机械设备制造业务的基础上公司紧紧围绕董事会制定的发展战略，制定年度工作计划，并于2025年2月完成对欧洲知名园林机械制造商AL-KO公司的收购工作。
2025年，公司实现营业收入375,160.60万元，较去年增长113.04%；归属于母公司所有者的净资产121,511.53万元,较去年增长1.74%。2025年完成对AL-KO公司收购后，因公司固定成本与期间费用相应增长，结合当前生产经营实际及未来产品线规划，公司对部分长库龄原材料计提了存货减值准备，以及子公司衍生金融工具投资产生一定的损失，导致报告期内亏损，归属于上市公司所有者的净利润为-4,538.34万元。
（二）上市公司主要财务情况2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 3,751,605,988.64 | 1,761,023,037.12 | 113.04% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -45,383,438.46 | 16,115,206.30 | -381.62% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -65,120,298.67 | 13,212,953.00 | -592.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -71,006,095.16 | 153,194,942.05 | -146.35% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | 0.10 | -330.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.23 | 0.10 | -330.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.77% | 1.82% | -5.59% |
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 5,109,940,435.99 | 3,328,690,092.28 | 53.51% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,215,115,284.05 | 1,194,391,292.65 | 1.74% |
（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2025年度的实际经营情况符合公司2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）上市公司信息披露情况2026年4月10日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《监管函》（创业板监管函〔2026〕第48号），公司两次2025年度业绩预告披露的净利润存在较大差异，未能在规定期限内真实、准确、完整地披露业绩预告。
针对上述监管措施，上市公司已制定整改措施，同时上市公司后续将进一步加强信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司存在被深圳证券交易所出具监管函的情形，公司已针对上述事项进行落实整改，并将不断提高规范运作水平及信息披露质量。除上述事项外，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）
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| 郑光炼 | 黄超 | 徐奕玮 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日
附件：公告原文