大叶股份：海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明海通证券股份有限公司接受宁波大叶园林设备股份有限公司委托，担任宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根

据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一章 本次交易概述 ...... 7

一、本次交易的具体方案 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 9

三、本次交易不构成关联交易 ...... 9

四、本次交易不构成重组上市 ...... 9

第二章 本次交易的实施情况 ...... 10

一、本次交易的决策及审批情况 ...... 10

二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ..... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 11

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12

第三章 独立财务顾问意见 ...... 14

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

（一）方案概要

大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为AL-KO GmbH。

（三）交易标的

本次交易收购的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权。

标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀，掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。

（四）交易方式

在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向AL-KO GmbH购买其持有的AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权，具体交易结构图如下：

1、本次交易前的产权控制关系图

2、本次交易完成后的产权控制关系图

（五）交易价格及评估情况

本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化协商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为2,000万欧元。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。

根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值率为327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%。

（六）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司以自有资金支付本次交易价款。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：交易对价为2,000万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年12月31日人民币汇率中间价（1欧元兑人民币7.8592元）折算人民币金额

根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PGHU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）上市公司的批准和授权

2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年12月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年1月10日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年1月27日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。

此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。

（三）其他已经履行的监管机构审批程序

1、本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；

2、本次交易已取得商务主管部门的备案；

3、本次交易已取得中国农业银行股份有限公司余姚分行向上市公司出具的

业务登记凭证。

二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）交易对价的支付情况

根据上市公司全资子公司大叶润博提供的相关支付凭证、交易双方的确认文件及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本核查意见出具日，买方已向交易对方全额支付了本次交易的总对价2,000万欧元。

（二）标的资产的过户情况

根据标的公司当地商业登记处公示的股东名册、交易双方及标的公司的确认文件、德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本核查意见出具日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，上市公司全资子公司大叶润博已取得AL-KO Ger?te GmbH的100.00%股权，为标的公司的唯一股东。

（三）相关债权债务的处理

本次交易标的资产为AL-KO Ger?te GmbH 100.00%股权。本次交易完成后，AL-KO Ger?te GmbH将成为大叶股份的全资子公司，AL-KO Ger?te GmbH及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况根据标的公司出具的确认文件以及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事及主要管理人员不存在发生更换的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司全资子公司大叶润博与交易对方签署的《股权出售及转让协议》，交易对方与目标公司签署的《商标许可协议》及《过渡期服务协议》，根据交易双方及目标公司的确认以及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本核查意见出具日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书》的要求正常履行相关承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

（二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；

（三）标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次交易涉及对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》约定，本次交易交割前，交易双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出售及转让协议》签署日后5个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。

1、根据交易对方提供的证明文件以及经交易双方的书面确认，乌克兰销售公司已完成剥离。

2、截至2025年1月30日，俄罗斯销售公司尚未完成剥离，该交割条件已被交易双方有效放弃。根据交易对方对俄罗斯销售公司剥离事项作出的承诺：

“如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。”以及上市公司实际控制人作出的承诺：“尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签署日后五（5）个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”根据前述承诺内容，交易双方仍将在本次交易交割后推进俄罗斯销售公司剥离事宜，争取尽快完成相应的股权变更登记手续。

截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露；在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三章 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已履行了必要的决策和审批程序，实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割和过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的股权；

3、截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事及主要管理人员不存在发生更换的情形；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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