协创数据：董事会决议公告
证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2025-024
协创数据技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议通知于2025年3月18日通过邮件的方式通知了第三届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
（二）本次董事会于2025年3月28日在公司会议室召开，以现场结合视频表决方式进行。
（三）本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。其中副董事长林坤煌先生，独立董事李平先生、胡琦先生以视频方式出席本次会议。
（四）本次董事会由董事长耿康铭召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理潘文俊先生向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，内容包括2024年度公司管理层落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（三）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度，公司实现营业收入740,984.08万元，同比增长59.08%；利润总额78,534.05万元，同比增长147.98%；归属于母公司的净利润69,178.34万元，同比增长140.80%。截至2024年12月31日，
公司总资产730,450.16万元，归属于母公司的所有者权益321,316.78万元。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》第十节“财务报告”。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司已就2024年度内部控制情况编制了《2024年度内部控制评价报告》，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《协创数据技术股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》、《协创数据技术股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（五）审议通过了《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
《2024年年度报告披露的提示性公告》、《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（六）审议了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下：
公司拟定的2025年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）非独立董事、高级管理人员薪酬方案
在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中
工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（二）独立董事薪酬方案
公司独立董事的津贴为人民币9.60万元/年（税前）。公司2024年度董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中“第四节公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的相关内容。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。
（七）审议通过了《关于拟聘请2025年度会计师事务所的议案》董事会同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘请2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。本利润分配方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将本议案提交公司2024年度股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》
公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币1,250,000万元或等值外币的授信额度，同时公司及子公司为子公司提供不超过人民币280,000万元或等值外币（含）的担保事项，符合公司发展和生产经营需要，担保主要为满足子公司的日常经营所需，
有利于公司及子公司的快速发展，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保事项，并同意将该议案提交股东会审议。公司及子公司为子公司担保均不存在反担保的情形，公司对子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信暨有关担保的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（十）审议通过了《关于开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持集团内公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）境外业务的发展，公司作为主办企业，拟在杭州银行股份有限公司开展跨境双向人民币资金池业务，资金池配套额度不超过180,000万元人民币。
业务实际开展期限以公司与杭州银行股份有限公司最终签署的相关合同中约定的期限为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于开展跨境双向人民币资金池业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十一）审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并编制了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十二）审议通过了《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
为了降低汇率、利率波动对公司利润带来的影响，公司及子公司拟基于生产经营的实际需求，适度开展外汇套期保值业务。交易币种包括但不限于美元、欧元、泰铢、港币等与实际业务相关的币种。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、
货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或其组合等。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币16亿元或等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度（上述额度包括公司已开展的外汇套期保值业务）；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。交易期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起十二个月，前述额度在交易期限内可以循环使用。董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代表在额度范围内签署相关协议。公司编制的《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2024度股东会审议。
（十三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险银行理财产品，该额度自公司第三届董事会第三十三次会议审议通
过之日起12个月内有效，在该有效期间内可循环滚动使用。
保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十四）审议通过了《关于公司<2024年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》
为更好地呈现公司近年来在环境、社会以及公司治理方面取得的成效，公司编制了《协创数据技术股份有限公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《协创数据技术股份有限公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（十六）审议通过了《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
为防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，拟制定《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《协创数据技术股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十七）审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
公司及子公司接受关联方协创智慧科技有限公司提供不超过人民币35亿元的担保，有利于促进公司及子公司日常经营活动的开展，关联人不收取担保费用且不需要公司及子公司提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
上述事项已经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，独立董事一致同意此事项并同意将该议案提交至公司董事会审议。保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。关联董事耿康铭先生对上述事项回避表决。
（十八）审议通过了《关于确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计的议案》
公司确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
上述事项已经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，独立董事一致同意此事项并同意将该议案提交至公司董事会审议。保荐机构发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
鉴于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，总股本由245,255,146股变更为343,357,204股，公司注册资本由人民币245,255,146.00元变更为人民币343,357,204.00元，根据《公司法》及相关法律法规规定，需对公司注册资本进行变更。
鉴于上述公司股本变动情况，公司结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中有关条款进行相应修改。
董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（二十）审议通过了《关于提请召开2024年度股东会的议案》
公司拟定于2025年4月21日（星期一）14:00在公司会议室召
开2024年度股东会，审议相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
三、备查文件
（一）第三届董事会第三十三次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（四）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见；
（五）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2025年度开展外汇套期保值业务的核查意见；
（六）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
（七）关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；
（八）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（九）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（十）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的协创数据技术股份有限公司2024年度内部控制审计报告；
（十一）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见；
（十二）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司董事会2025年4月1日