山水比德：民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司保荐总结报告书

民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司

保荐总结报告书

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导期至2024年12月31日止。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况

三、保荐机构基本情况

注：公司法定持续督导期至2024年12月31日，原保荐代表人系朱仙掌和曹倩华。2023年12月20日，曹倩华女士因工作需要，不再继续担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派续骆玉伟先生接替曹倩华女士担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构遵守法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准（注册）文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导发行人规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

3、督导发行人合规使用与存放募集资金；

4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、定期和不定期对发行人进行现场检查，针对发行人异常情况，及时采取相关措施督促其规范整改，并及时向各监管部门报送相关文件。

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项

（一）募集资金投资项目相关事项

1、公司于2021年12月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加杭州为“设计服务网络建设项目”的实施地点。

2、2021年8月25日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,080.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币823.33万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。

3、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2021年8月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2022年8月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

公司于2022年8月14日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至2023年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。自公司董事会审议通过后，公司实际使用闲置募集资金6,500万元暂时补充流动资金，截至2024年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金6,500万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

公司于2024年8月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。

截至2024年12月31日，公司已累计使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、超募资金金额共18,171.89万元。公司分别于2021年12月26日、2022

年1月11日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。

公司分别于2023年2月14日、2023年3月2日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。

公司分别于2024年3月22日、2024年4月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久补充流动资金。保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。

截至2024年12月31日，公司共已使用15,000.00万元超募资金进行了永久补充流动资金。

5、为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年8月18召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年9月5日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，使用额度不超过56,500.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的产品，使用期限自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月

内有效。公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

公司于2023年8月11日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，在授权额度范围内资金可循环使用，使用期限自第三届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。公司于2024年8月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，自公司董事会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币30,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

截至2024年12月31日，现金管理余额为人民币0.00万元。

（二）监管机构采取监管措施情况

1、2022年2月21日，因山水比德未按照规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露相关信息，信息披露不完整、风险提示不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第三条、第八条的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州山水比德设计股份有限公司、孙虎、周乔采取出具警示函措施的决定》（[2022]27号）。

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司及相关责任，人将以此为鉴，切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习和培训。公司将严格遵循上市公司信息披露规范要求，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，坚决杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定和持续发展。民生证券督促公司实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，督促公司提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。

2、2024年4月2日，因存在资产减值计提不充分、募集资金使用调整未事先履行决策程序和信息披露义务等情况，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司、公司实际控制人蔡彬、孙虎等人出具了警示函（[2024]25号）。

公司进一步加强了会计政策和会计核算学习；公司补充对募集资金使用调整履行决策程序和信息披露，并对相关人员进行批评教育，避免类似问题再次发生。

民生证券督促公司加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，要求公司及相关人员强化规范运作意识，依法、认真履行信息披露义务，有效提高公司治理水平，切实履行上市公司信息披露义务。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师、律师及评估师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，并按有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、有效地进行信息披露；对于重大事项，发行人能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关

文件，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，保荐机构审阅了发行人的“三会”材料和信息披露文件等资料。保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项”所述事项外，山水比德能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，山水比德公司董事会编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了山水比德公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

十、尚未完结的保荐事项

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未全部使用完毕，民生证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________骆玉伟 朱仙掌

法定代表人：__________________

顾伟

民生证券股份有限公司

年 月 日