东岳硅材：关联交易管理制度

山东东岳有机硅材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二） 公平、公正、公开的原则；

（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六） 应当披露的关联交易事项应当经公司过半数独立董事同意且独立董事专门会议审议通过。

第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联交易

第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章关联人

第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有本公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项所列情形者除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第一项至第三项项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一） 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第四章关联交易的程序与披露

第一节 回避表决

第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

当按照本条前款规定，公司所有股东均须回避表决时，所有股东均可参与表决，无须回避。

第二节 关联交易的权限及程序

第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司管理层有权决定以下关联交易：

（一） 公司与关联自然人发生的金额低于30 万元人民币的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二） 公司与关联法人发生的金额低于 300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；

（三） 因同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。

做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十七条 公司董事会决定以下关联交易：

（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（二） 公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；

（三） 因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十八条 下列关联交易应提交公司股东大会审议：

（一） 公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5％以上的关联交易；并参照“上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二） 因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。

第十九条 公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）总额高于30 万元或拟与关联法人达成的关联交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易，应经公司过半数独立董事同意且独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为交易金额，适用于本制度第十七条、第十八条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权未导致合并报表范围发生变更的，但持有该公司股权比例下降的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

第二十一条 公司发生的关联交易 “委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条标准的，适用第十七条、第十八条的规定。

在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 本公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条规定履行相关义务：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

第二十七条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：

（一） 关联交易发生的背景说明；

（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；

（三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大

的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；

（四） 交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

（五） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（六） 当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七） 中介机构报告（如有）；

（八） 认为需要的其他材料。

第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：

（一） 经公司过半数独立董事同意且独立董事专门会议审议通过的证明文件；

（二） 公司监事会就该等交易发表的意见。

第二十九条 交易金额 3000 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值 5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东大会审议通过生效后方可执行。

第三十条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

第五章附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、 “少于”、“低于”不含本数。

第三十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。

第三十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。

山东东岳有机硅材料股份有限公司

2024年1月