贝斯美：中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2024年度持续督导报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明

中泰证券股份有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

一、本次重组实施情况 ...... 5

（一）本次交易的基本情况 ...... 5

（二）资产交付及过户情况 ...... 5

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 6

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ...... 9

（三）交易对方作出的重要承诺 ...... 12

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 15

（五）独立财务顾问核查意见 ...... 16

三、业绩承诺及实现情况 ...... 16

（一）业绩承诺及补偿约定情况 ...... 16

（二）业绩完成情况 ...... 18

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19

（一） 业务经营情况 ...... 19

（二） 主要财务情况 ...... 19

（三） 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 20

（四） 独立财务顾问核查意见 ...... 20

五、公司治理结构与运行情况 ...... 20

（一）公司治理结构与运行情况 ...... 20

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21

七、持续督导总结 ...... 21

释义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组实施情况

（一）本次交易的基本情况

本次交易为上市公司以现金支付的方式购买宁波捷力克80.00%的股权，本次交易对价合计为34,800.00万元。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产的过户情况

2023年12月4日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《股权收购协议》公司以现金支付本次交易的全部收购价款，并分三期完成。其中，第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，上市公司在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方在相关付款条件完成后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。

截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付第一期和第二期交易对价。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方关于本次重大资产重组签署的交易协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜；根据《股权收购协议》约定的支付安排，截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及的第三期交易对价尚未支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况

根据上市公司与出售方、胡勇和章辉签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺及补偿约定情况

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，业绩承诺方承

诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1）标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；2）标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

3、减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额

上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资

产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

4、补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。

如确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。

（二）业绩完成情况

1、2023年度业绩完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0246号），经审计的宁波捷力克2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,573.14万元，实现了2023年度的业绩承诺。

单位：万元

2、2024年度业绩完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0352号），经审计的宁波捷力克2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,421.70万元，未完成2024年度业绩承诺。

单位：万元

2024年度，业绩承诺未实现主要原因系：1）受全球经济增速放缓及海外农药去库存周期影响，终端需求疲软，市场竞争激烈，产品售价及毛利走低，此外，部分国内农药工厂直接参与市场竞争，综合导致捷力克业务收入及利润承压；2）捷力克在加纳等海外市场持续拓展终端零售业务，受当地汇率波动，对当期销售收入及利润产生一定负面影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的标的资产宁波捷力克2023年度业绩承诺已完成，2024年度业绩承诺未完成。捷力克业绩补偿方案为2023年、2024年、2025年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本持续督导期内，宁波捷力克未完成业绩承诺，但暂不涉及业绩补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）业务经营情况

2024年，公司实现营业收入132,826.09万元，同比增长89.97%，实现归属于上市公司股东的净利润-3,286.46万元，同比下降137.17%，基本每股收益-0.09元，同比下降137.50%。公司业绩下滑主要系受子公司铜陵贝斯美科技有限公司亏损和二甲戊灵及农药中间体去库存周期的影响。截至2024年12月31日，公司资产总额316,275.38万元，同比增长8.18%，归属于上市公司股东净资产为170,800.14万元，同比增长2.02%。

（二）主要财务情况

单位：万元

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

股权收购完成后，宁波捷力克于2023年12月起纳入公司合并报表范围，上市公司对标的公司在业务、财务、人员等方面进行了有效的整合及管控。截至本报告出具日，公司已完成对其各方面的整合，公司各职能部门已与宁波捷力克完成业务对接，其日常运营管理，按照公司的管理制度执行。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公

告等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期限已届满，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺完成情况和上市公司的业绩情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》的签章页）

财务顾问主办人： ___________ ___________邱 实 李 杨

中泰证券股份有限公司

2025年4月30日