新诺威：国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重组的基本情况

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“石药百克”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

二、本次重组的主要历程及主要工作

（一）主要历程

2024年1月11日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-003），公司股票（证券简称：新诺威；证券代码：300765）自2024年1月11日（星期四）开市起开始停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2024年1月17日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-004）。

2024年1月23日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议

案，同意公司发行股份及支付现金购买交易对方合计所持有的石药百克100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，具体内容详见公司于2024年1月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：新诺威，股票代码：300765）于2024年1月25日开市起复牌。2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年2月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2024年2月23日、2024年3月22日、2024年4月23日、2024年5月22日、2024年6月21日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-017、2024-034、2024-047、2024-052、2024-054）。

2024年7月19日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-059）。

2024年7月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2024年8月20日、2024年9月20日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：

2024-092）。

2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。2024年10月16日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-092）。2024年10月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的相关公告。

2024年12月7日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕310号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于2024年12月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。2024年12月20日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030010号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据相关要求于2025年1月20日对审核问询函回复进行了公开披露，具体内容详见公司于2025年1月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。2025年3月31日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核，具体内容详见公司于2025年4月2日在巨潮资讯网披露的相关公告。2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

截至本公告披露日，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

（二）推进本次重组期间所做的主要工作

上市公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为维护公司全体股东长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

四、终止本次重组的决策程序

2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。上述事项经公司第六届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。

公司2024年第三次临时股东大会决议授权董事会全权办理本次交易相关事宜，且该授权尚在有效期内，公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年10月16日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025年4月28日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

公司终止本次交易事项是综合考虑医药行业及资本市场整体环境等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

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