罗博特科：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)修订说明
罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）修订说明
一、本次交易基本情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS TechnologiesInvestment GmbH持有ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTECAutomation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权，上市公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG（FSG和FAG简称“目标公司”）各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元（以下简称“本次交易”）。
2024年12月25日，公司披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》及相关文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年1月6日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》（审核函〔2025〕030001号，以下简称“落实函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深交所对罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，深交所并购重组审核委员会讨论形成问题并由公司予以落实。
二、修订情况的说明
公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项进行了说明和回复，并对重组报告书进行了补充更新，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 1、增加《业绩承诺及补偿协议》。 |
| 重大事项提示 | 1、补充披露《业绩承诺及补偿协议》签署情况；2、更新上市公司已履行的决策和审批程序。 |
| 重大风险提示 | 1、更新整合及境外管控风险的相关表述；2、更新商誉减值风险的相关表述；3、删除未设置业绩补偿机制的风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新上市公司已履行的决策和审批程序。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新超越摩尔及尚融宝盈合伙期限；2、补充披露上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方之间的回购、承诺投资收益或其他利益安排。 |
| 第四节 标的公司和目标公司基本情况 | 1、补充披露前次交易完成后上市公司或其实际控制人未实质控制标的公司或目标公司；2、更新本次交易与前次交易不构成一揽子交易的论述。 |
| 第五节 发行股份情况 | 无 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 无 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 1、补充披露《业绩承诺及补偿协议》主要内容。 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 无 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充披露上市公司对目标公司整合管控安排。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 |
| 第十二节 风险因素 | 1、更新整合及境外管控风险的相关表述；2、更新商誉减值风险的相关表述；3、删除未设置业绩补偿机制的风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、更新独立董事对本次交易的意见。 |
| 第十四节 上市公司及中介机构声明 | 无 |
| 第十五节 备查文件 | 无 |
| 附件 | 无 |
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二五年三月二十三日