罗博特科：国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关 于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》

之

专项核查意见

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：20008525-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085

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2025年3月

目 录

释义 ...... 3

第一节 引言 ...... 5

第二节 正文 ...... 8

一、 问题1 ...... 8

二、 问题2 ...... 23

三、 其他需要说明的事项 ...... 34

第三节 签署页 ...... 44

释义除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：

本所就公司本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

原补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》

之专项核查意见第一节 引言致：罗博特科智能科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受托担任罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年1月6日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》提出的审议意见、上市公司与戴军签署《业绩承诺及补偿协议》等交易相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；

（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在专项核查意见中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对专项核查意见作任何解释或说明；

（八）本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、 问题1

请上市公司：进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制标的资产苏州斐控泰克技术有限公司或目标公司ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH，前后两次交易是否构成一揽子交易。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排

前次交易中，斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购。

斐控泰克股东永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投、建广广智均为专业的股权投资机构或者国有投资平台，出于控制投资风险的目的，在向斐控泰克出资过程中，与上市公司控股股东、实际控制人签署了有关回购及保底收益的协议，约定若未能成功实现退出，则由上市公司控股股东、实际控制人进行回购或收益补偿。

上述5名交易对方在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了关于重组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次重组交易的实施产生影响。

截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议，约定原协议中的回购权和收益补偿相关条款不可撤销地终止，且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中获取股份对价的相关收益补偿条款已终止。

上市公司控股股东、实际控制人与永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投、建广广智签署的原有关回购和保底收益的主要协议内容如下：

协议名称/签署时间

协议名称/签署时间

除上述情况外，上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易对方或其利益相关方不存在回购、承诺投资收益或其他利益安排。综上所述，相关回购协议系上市公司控股股东、实际控制人与交易对方之间的权利和义务，系交易对方出于控制投资风险采取的保障性措施。上市公司未与交易对方签署任何有关回购和收益补偿的协议、不承担义务。基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司于2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司业绩承诺期（即2025年、2026年、2027年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时自愿进行现金补偿。在业绩承诺期届满时，对目标公司进行减值测试，如目标公司期末发生减值且减值额大于已补偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。

（二）前次交易完成后上市公司或其实际控制人未实质控制标的资产苏州斐控泰克技术有限公司或目标公司ficonTEC Service GmbH和ficonTEC AutomationGmbH

前次交易完成后，上市公司或其实际控制人未实质控制标的公司斐控泰克和目标公司FSG和FAG，具体说明如下：

1、上市公司或其实际控制人未实质控制斐控泰克

（1）斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关规定，控股股东、实际控制人认定的主要规定包括：

1）《公司法》第二百六十五条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”2）《上市规则》第十三章第13.1条第（六）款：“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”第十三章第13.1条第（七）款：“实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”第十三章第13.1条第（八）款：“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

①为上市公司持股50%以上的控股股东；

②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。”

3）《收购办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

前次交易完成后，斐控泰克股权结构如下：

根据上表，斐控泰克单一股东持股比例较低，不存在单一股东持股超过30%的情形，标的公司股权分散。《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶微对部分特别决议事项具有一票否决权，互相形成制约和平衡，且全体股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。根据《股东协议》第8条“股东会”之第8.3款“股东会流程”之（d）-（g）项的约定，苏园产投、建广广智及斐控晶微各自对部分股东会特别决议事项拥有一票否决权，包括：（1）苏园产投和建广广智对“如果修改公司章程及海外控制的各级子公司章程直接影响了苏园产投及建广广智现有的股东权利或者决定将执行董事变更为董事会”有一票否决权；（2）斐控晶微对斐控泰克执行董事的任命和更换有一票否决权；（3）苏园产投及建广广智对股东会特别决议事项的第5-9项（主要与处置公司资产有关的事项）有一票否决权；（4）苏园产投对于最终海外标的国内投资建厂的落地选择有一票否决权。

《股东协议》中赋予苏园产投、建广广智及斐控晶微特殊权利安排体现各自的诉求，互相形成制约和平衡，确保公司的决策和管理能够符合各股东的利益诉求。

综上，斐控泰克无控股股东、实际控制人。

（2）单一股东无法控制斐控泰克股东会

根据公司法、斐控泰克公司章程规定以及《股东协议》约定，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。斐控泰克股权结构分散，控制斐控泰克5%以上股权的股东为建广广智、斐控晶微、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合和尚融宝盈，无单一股东及其关联方或一致行动人控制斐控泰克30%以上表决权股权，无单一股东可以基于其所持有表决权股权对公司决策形成实质性控制。全体股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排。在斐控泰克过往决策中，各股东均依法依规行使其权利，各股东会对相关决策事项进行充分讨论和协商，在此过程中存在各股东对于决策事项具有不同看法的情况。查阅斐控泰克历史上股东会决议文件，存在部分股东对部分事项放弃表决的情形，因此结合斐控泰克过往决策实际情况，全体股东均依据其所持有的表决权独立行使股东表决权，不存在依赖于某一股东意见而行使表决权情形。

此外，按照企业会计准则对“控制”定义，是指一个企业/人能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。主要表现形式体现为公司/人持有多少表决权以及持有什么类型的表决权。表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的控制性表决权。根据《股东协议》约定，上述相关事项须经股东会做出决议，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）执行董事由股东会选举，依据股东协议约定权限履行职责

根据《股东协议》约定，选举和更换执行董事属于股东会普通决议，须经代表过半数以上表决权股东同意通过，上市公司无法单独决定执行董事的人选。执行董事的权限主要是作为股东会执行机构而非决策机构，执行公司股东会具体决策，并在权限范围内决定公司部分事项。在海外收购事项中，执行董事所获授权均以维护公司全体股东利益为前提。

根据《股东协议》约定，公司执行董事为公司的法定代表人，有权代表公司以公司名义进行活动。执行董事权限主要为1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8）制定章程修改方案；9）决定公司内部管理机构的设置；10）根据股东的提名，聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；11）根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；12）负责对公司经理层的工作考核；13）制订公司的基本管理制度；14）聘请公司的审计师事务所；15）上报股东会批准公司的关联交易；16）上报股东会批准签署公司及子公司对外重大合同；17）对子公司的重大事项进行决策，包括但不限于子公司的对外担保、对外投资、股权及债权融资等向第三方出借款项，并报股东会批准；18）具体执行海外并购相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、股权和债权融资、境内外政府审批等；19）法律、法规或本章程规定的其他职权。戴军先生作为斐控泰克执行董事，主要职责是根据斐控泰克股东会的决议具体执行海外并购相关事宜，包括但不限于交易谈判、签约和交割、股权和债权融资、境内外政府审批等。相关职责主要是执行层面，重大事项如对各级子公司股权处置等仍需股东会审议批准。股东会选择戴军作为执行董事，主要系戴军拥有跨国企业工作经验，能够与目标公司管理层进行直接有效的沟通，作为斐控泰克股东中唯一的产业方代表，戴军拥有丰富的管理经验和对技术层面的深入了解和判断，股东会推举戴军作为执行董事，可以提高跨境收购的成功率，是股东会出于对降低跨境收购及收购后管控风险的目的所做出的决策。因此，斐控泰克执行董事的选举经股东会同意，并非上市公司自行决定，斐控泰克执行董事依据《股东协议》约定权限履行职责，相关职责范围均来源于股东约定及授权，斐控泰克执行董事无法对斐控泰克进行实际控制。

综上所述，斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东之间不存在一致行动协议/表决权委托协议或其他安排，任一股东均无法控制斐控泰克股东会。上市公司子公司斐控晶微无法通过其持有的表决权股权实质控制斐控泰克股东会。斐控泰克执行董事由股东会选举，上市公司实际控制人戴军先生虽担任斐控泰克执行董事，但职责范围受限于《股东协议》及斐控泰克公司章程约定及股东授权，无法对斐控泰克进行实际控制。

2、上市公司及实际控制人未实质控制目标公司ficonTEC

在目标公司FSG和FAG层面，前次交易完成后，基于对目标公司整合管控的考虑，戴军先生代表斐控泰克担任目标公司管理董事之一，与另外两名管理董事Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker共同负责目标公司经营管理。根据FSG和FAG的公司章程约定，相关决策事项应经所有管理董事同意后方可实施，如无法达成一致，则交由股东会审议。

根据目标公司的公司章程，股东会应特别就以下事项作出决定：a)公司政策和投资规划；b)任命和解雇董事总经理；c)对管理层报告进行审核并批准；d)审核并批准公司的年度财务计划和最终的账目计划；e)审核并批准利润分配计划以及重组计划；f)关于增加或减少公司股本的决议；g)关于公司合并、转型、任何形式的分立和解散的决议；h)对公司章程的修订；i)关于拨付公司资本储备金的决议；j)批准涉及本公司或子公司的任何类型的企业交易；前提是交易中并未只涉及本公司的关联公司；k)批准出售本公司的股份以及全部或大部分（75%）资产；l)聘用或更换公司的审计师；m)批准公司及其子公司的重要事项；尤其包括提供所有形式的担保、外部投资和向第三方提供贷款；n)行使法律、合同或本章程赋予股东大会的任何其他权力和职责。

斐控泰克目前间接持有目标公司93.03%股权，系目标公司的间接控股股东。根据前述说明，上市公司及其实际控制人无法控制斐控泰克，亦无法通过斐控泰克控制目标公司。

斐控泰克委派戴军先生担任目标公司管理董事之一，主要职责是在海外并购交割以后，代表股东对目标公司进行管控和监督，主要包括目标公司整体战略规划制定、对财务情况的知情和监督等。

出于目标公司经营稳定的考虑，斐控泰克未对目标公司管理层进行重大改变，日常运营仍由原管理层负责，其中Torsten主要负责目标公司的日常业务活动，包括技术研发、客户开发、销售、采购以及日常生产经营活动，Matthias主要负责制定目标公司的年度财务计划、营运资金管理体系和全面预算管理体系。

此外，交易对方已访谈确认，其通过股权投资成为斐控泰克股东，根据公司章程的规定及股东协议的约定实际享有股东所应有的参与重大决策、投票权、收益权等股东权利。不存在与上市公司实际控制人、控股股东及其利益相关方就持有的斐控泰克股权存在有关重大决策、投票权、收益权等股东权利的让渡安排。不存在上市公司或其实际控制人在标的公司及目标公司层面实质性控制的情形。综上所述，前次交易完成后，不存在上市公司或其实际控制人在标的公司及目标公司层面实质性控制的情形。

综上所述，上市公司或其实际控制人不存在在前次交易后已实际控制标的公司及目标公司的情形。

（三）前后两次交易不构成一揽子交易

1、前次交易和本次交易是两项独立的交易，互不为前提，不属于一揽子交易

“一揽子交易”未有严格的法律定义，一般而言系指两个或多个交易，其中的各交易步骤作为一个整体一并筹划和确定，旨在实现同一交易目的、互为前提和条件。

前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团，在知悉德国ficonTEC有意出售其全部股权后，基于对ficonTEC的技术先进性和稀缺性的判断而形成收购意向，旨在完成对海外优质半导体资产的收购。而本次交易系上市公司看好ficonTEC未来发展和硅光领域的发展机遇，实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略规划，

实现上市公司第二增长曲线而实施的资产重组。前次交易和本次交易的商业背景和目的不同。前次海外收购股权已经交割，已达成独立的商业结果。从交易订立的层面来看，前次交易的达成并不以本次交易的实施为前提条件。从交易执行的层面来看，前次交易也不必然导致本次交易的发生。从交易实施步骤来看，由于本次交易需要根据中国证监会、深交所的监管规则和公司章程的规定履行相应的决策程序、审核程序，交易是否最终能达成不具有必然性，因而客观上也不可能与前次交易统一筹划和实施。前次交易由斐控泰克股东筹划和决策，并经斐控泰克股东会审议通过。而本次交易由上市公司董事会筹划和决策，并经上市公司股东大会审议通过。两次交易的决策机制和决策程序不同，并非作为一项整体交易筹划和确定。因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与前次交易均为交易相关方根据商业谈判情况独立做出的决定，本次交易与前次交易的相关协议均单独签署和生效，两次交易并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

2、根据企业会计准则，前后两次交易不构成“一揽子交易”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》（2014年修订）中规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

参照上述“一揽子交易”的判断原则，进行对比分析，前次交易与本次交易不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件，理由如下：

（1）本次交易与前次收购的决策主体不同、决策时点不同，其筹划和实施独立进行

前次交易决策由斐控泰克于2019年10月21日股东会审议通过，前次交易对本次交易的具体时间、方式、价格等均未做出具体约定。本次交易由斐控泰克股东会于2023年8月做出决议，由上市公司于2023年10月12日召开股东大会审议通过，两者决策时间间隔长，且决策主体不同，决策流程独立，定价依据不同，其筹划和实施独立进行，两次交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立。

（2）本次交易与前次交易商业目的不同

前次交易中斐控泰克股东多为半导体行业内知名市场化基金，主要出于对目标公司技术先进性和稀缺性的认同，入股斐控泰克完成对目标公司的收购，未来可通过将目标公司出售、独立IPO、重组等方式实现退出。而上市公司通过斐控晶微参股斐控泰克，系为了把握产业投资机遇，通过间接参股ficonTEC建立对光电子高端装备行业的认知，布局相关领域潜在机会，也可待行业发展形势进一步明朗后，再根据自身经营情况决定是否正式切入。

本次交易系在全球光电子领域发展势头良好的背景下，上市公司看好ficonTEC未来发展，实现“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的战略规划，实现上市公司第二增长曲线，同时也为了打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。

因此，本次交易与前次交易的商业目的和背景不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。

（3）前次交易与本次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生并不取决于另一项交易的发生

前次交易的交易协议由斐控泰克全资孙公司MicroXtechnik与ELAS达成并签署，前次交易中，斐控泰克取得了ficonTEC 93.03%股权；本次交易的交易协议由上市公司与斐控泰克除斐控晶微以外的全体股东和ELAS达成并签署，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权及

ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权。经查阅前次交易与本次交易相关交易协议，所涉协议中均不存在以另一次交易为生效条件或前提的相关条款，前次交易与本次交易并非互为前提和条件。

（4）本次交易与前次交易采用不同的定价依据，两次交易单独考虑均是经济合理的前次交易中，目标公司100%股权的交易价格系在资产出售的竞价交易中，由ELAS和标的公司参照欧洲并购市场的交易惯例、定价方式、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定，具有公允性。本次交易中，天道亨嘉出具了【2023】第23028107-01号及【2023】第23028107-02《资产评估报告》，标的公司和目标公司交易定价系在参考评估结果后确定，具有公允性。因此，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两次交易单独考虑均是经济合理的。综上，根据企业会计准则的相关规定，前次交易与本次交易不属于一揽子交易，相关主体的会计核算符合企业会计准则的规定。此外，交易对方已访谈确认，前次交易完成后有关标的资产的处置方式并未确定；处置斐控泰克股权须根据《股东协议》获得股东会特别决议后才能实施；不存在上市公司或其实际控制人实质性控制斐控泰克的情形；本次交易与前次交易不构成一揽子交易。综上所述，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

（四）补充披露内容

上市公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司和目标公司基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况”之“（六）本次交易定价的公允性”之“2、本次交易与前次交易不构成一揽子交易”中补充披露前次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或目标公司的情形，前后两次交易不构成一揽子交易等相关内容。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师在尽调过程中充分核查前述事项，取得并查阅上市公司控股股东、实际控制人与境内交易对方签署的相关补充协议以及终止协议，获取相关方出具的说明，对交易对方进行访谈等。具体核查程序如下：

（1）取得并查阅斐控泰克《增资协议》《股东协议》及其补充协议；

（2）取得并查阅上市公司实际控制人和控股股东与交易对方签署的相关补充协议，查阅补充协议中相关条款；

（3）取得并查阅前次交易和本次交易相关交易协议；

（4）对上市公司实际控制人进行访谈；

（5）取得上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺；

（6）对境内交易对方进行访谈；

（7）取得并查阅境内交易对方出具的调查问卷；

（8）取得并查阅ELAS出具的调查问卷；获取并查阅了境外交易对方ELAS签署的前次交易及本次交易的相关交易协议；

（9）获取斐控泰克出具的承诺和说明；

（10）查阅斐控泰克历次股东会决议；

（11）查阅FSG及FAG公司章程；

（12）查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》；

（13）查阅【2023】第23028107-01号及【2023】第23028107-02号等《资产评估报告》；

（14）查阅上市公司董事会、股东会决议文件；

（15）获取上市公司、标的公司出具的说明；

（16）查阅《业绩承诺及补偿协议》。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）上市公司实际控制人或其利益相关方与境内交易对方永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、建广广智及苏园产投存在回购、承诺投资收益的情形。上述5名交易对方在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了关于重组期间回购权条款中止、不得行使权利的补充协议，不会对本次重组交易的实施产生影响。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投已签署补充协议，约定相关条款不可撤销地终止且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中股份补偿获取股份对价的相关收益补偿条款已终止；

2、前次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或目标公司的情况，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

二、 问题2

请上市公司：进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：

（一） 跨境整合风险

本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。

上市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施，具体如下：

1、上市公司具备整合管控的能力

（1）上市公司实际控制人及管理团队具有跨国企业背景和管理经验

上市公司实际控制人及管理团队在上市公司经营管理过程中积累了自动化设备领域丰富的行业经验，并且具有丰富的跨国公司任职、管理和整合经验，尤其熟悉德国企业文化，有助于本次收购完成后对目标公司的整合及管控。实际控制人及管理层的主要经历和背景情况如下：

除戴军先生外，上市公司未来拟将切入目标公司经营管理的储备人员还有朱华侨和刘洋先生，其主要经历和背景情况如下：

姓名

综上所述，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的跨国企业生产、销售、运营管理经验，上市公司拥有跨境并购、海外投融资、技术与市场、企业管理、财务管理等复合型人才，有能力管理跨境业务。

（2）上市公司与目标公司在技术上具有互通性

虽然上市公司和目标公司产品应用领域存在一定差异，但光伏电池工艺与半导体工艺在多个方面存在相通性，这种相通性主要源于它们共同基于半导体材料和技术原理，具体而言，上市公司的产品核心技术原理在于自动化运动控制和工业控制系统，目标公司的高精度设备的技术原理在于多轴自动化机械臂的运动控制和耦合算法，在技术底层逻辑上具有相通性，上市公司的学习成本较低，因此双方产品也均可用于电子、汽车等领域的自动化装配和测试，双方产品具有较大的合作和互补空间。

报告期内，目标公司和上市公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自动装配测试线，其中上市公司主要负责自动化工作站，目标公司负责耦合等核心工艺设备，整体连接完成一条流水线，目前已交付法雷奥验收。未来，双方利用核心工艺设备与自动化智能产线的解决方案可以帮助上市公司切入更多行业，有利于上市公司持续发展。

综上所述，上市公司与目标公司在设备技术工艺方面存在相通性，主要产品及其应用领域存在重叠。与ficonTEC的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在电子、半导体、汽车、医疗等产业链的布局。

（3）前次交易完成后，目标公司继续保持市场地位，经营情况良好

前次交易完成后，目标公司抓住市场机遇加快自身发展，在维护已有客户同时，在硅光和CPO领域新增了如英伟达、台积电等重要客户。此外，目标公司与上市公司合作开发了法雷奥，通过合作分工为法雷奥提供车载摄像头和雷达整线产品。前次交易完成后，目标公司借鉴上市公司生产管理经验应对较大规模的订单增长，提高了生产验收效率，较前次收购前业绩实现较快增长，2023年实现收入5,004万欧元，2024年预计实现收入6,266.30万欧元（未审）。

前次交易完成后，目标公司持续投入研发，不断完善产品设计和软件系统，开发了晶圆测试设备等新产品。目标公司继续参与欧盟地平线计划等，持续与德国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等国际领先的科研机构和高校的合作，保持技术在国际上的领先地位。

综上，前次收购以来目标公司经营情况良好，上市公司已为交易完成后的全面整合做了较好的准备。上市公司对目标公司相关核心技术吸收掌握和产品国产化不存在障碍。

2、本次交易完成后上市公司整合管控的具体措施

（1）对目标公司核心技术吸收整合的措施

1）统一设计系统、实现产品数据库的本地化

本次交易完成后，上市公司与目标公司拟使用相同的设计软件，以实现设计软件及后台数据的统一和同步，保障上市公司能够获取设计图纸数据。中、德两地技术人员在同一个平台上进行设计，对设计图纸均具有相同的权限，包括对设计图纸查看和修改。同时，上市公司拟同步在国内设立服务器，实现云端服务器与本地服务器数据的实时传输，保障设计图纸数据的两地备份和实时同步。

2）主导优化和升级知识库系统目标公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从研发到交付各方面，目前知识库信息存储在各项目日志中。本次交易完成后，上市公司将主导优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进行梳理、归集和完善，并存储于本地服务器，确保上市公司的核心技术人员能够访问知识库。

3）获得对目标公司软件的访问和编译权限本次交易完成后，上市公司将搭建ERP系统实现对软件的共享，在遵守现有保密制度的前提下，上市公司核心软件工程师获取软件编译及更新的权限，实现本地化软件集成，达到迅速响应客户需求的目的。

4）建设全自动化生产线实现本地化生产落地本次交易完成后，目标公司将指派专业生产人员，根据目标公司的产线标准指导上市公司建设包括机械装配、电气装配、自动化等工艺流程的完整生产线。对于六轴、三轴系统等核心部件，上市公司将获取相关核心部件设计加工图纸和参数，完成核心轴部件的自主生产，从而实现本地化生产落地。5）加强上市公司专业技术人员的学习培训上市公司与目标公司均为高端自动化设备制造商，其技术人员与生产人员拥有丰富的自动化设备设计研发和生产能力。本次交易后，双方技术人员将进一步加强技术分享，上市公司将派遣技术人员赴目标公司工厂进行培训。通过学习交流，详细了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核心技术等。

6）参与研发项目、建立本地研发中心目标公司中国、爱尔兰、德国设有应用实验室，本次交易完成后，上市公司拟进一步补充研发人员，深度参与目标公司研发项目，与全球顶尖科研机构开展技术交流及合作研发，从而达到具备自主研发能力的目的。同时，上市公司拟设立亚太研发中心，进行自主研发和创新，并与国内高校和研究院进行深度合作，满足国内

客户需求。上市公司将通过研发中心的不断创新，保证技术可持续性、提高产品竞争力，满足不断变化的市场需求。

（2）上市公司对目标公司的整合计划

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，目标公司仍将保持其独立经营地位。上市公司将过渡期整合管控措施及成果的基础上进一步完善各项管理流程，对目标公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行全面整合，以提升整合绩效，帮助目标公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升目标公司经营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。1）业务整合本次交易完成后，罗博特科将立足于中国本土、辐射全球，计划在保持ficonTEC德国总部核心地位的同时逐步打造中国总部，在“双总部”模式下，发挥德国总部前沿技术研发和创新优势，持续服务欧美高端客户群、保持ficonTEC在全球技术领先优势；加快中国总部研发、生产、服务团队建设，快速实现国产化落地，通过国产化降低生产成本，并发挥地域优势服务亚太客户，对中端产品线进行覆盖。同时，利用国产化迅速提升产能，支撑全球业务增长。本次交易属于上市公司为实现“清洁能源+泛半导体业务”双轮驱动发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势和整线集成优势，将目标公司现有核心设备与上市公司自动化装备相结合，将智能制造整体解决方案推广至光模块、激光雷达、传感器等大规模制造，深度融合目标公司与上市公司产品，丰富上市公司智能化生产线整体解决方案，进一步优化上市公司整体业务布局。销售渠道方面，在过渡期内上市公司和目标公司合作为包括武汉驿路通科技股份有限公司、上海拜安传感技术有限公司和武汉华工正源光子技术有限公司等在内的国内客户提供服务，未来双方将会在各自优势市场实现客户资源的协同，充分发挥品类齐全、功能完备的标准化及定制化设备产品线，进一步挖掘国内市场客户的需求。

供应链资源整合方面，过渡期内上市公司已着手寻找设备所需原材料和零部件的本土供应商。未来，双方将建立统一的采购的管理体系。通过优化采购流程提升效率和透明度，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过中、德两地工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。2）资产整合本次交易完成后，目标公司作为上市公司的全资下属公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将保持目标公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，目标公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的资产购买或出售权利，并遵照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将通过完善目标公司相关管理制度及实施相应的内部审计进行监督管理，促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

3）财务整合

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性得修订目标公司财务管理制度，加强对目标公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

目标公司拟聘请一名财务经理，该财务经理直接向上市公司进行汇报，确保目标公司严格执行上市公司财务制度。同时，上市公司将对目标公司的ERP系统进行统一整合，保证对其财务核算情况进行有效监督检查。

此外，上市公司拟对目标公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行分级管理、多级审批、多重审核，目标公司的负责人不得越权进行大额费用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。

同时，上市公司拟通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经营情况进行监督，保证内部控制的有效性；并拟聘请外部审计机构对目标公司进行定期审计，及时检测并识别可能存在的财务风险。

4）人员整合本次交易完成后，出于维护目标公司经营管理稳定，上市公司将保持目标公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。上市公司将积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经验的管理团队。5）机构整合本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一方面，上市公司将根据目标公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（3）核心管理团队过渡期服务协议

自前次收购以来，标的公司出于保持ficonTEC在收购后的经营稳定性之考虑，继续委任Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker担任管理董事并提供管理服务。Microxtechnik、FSG、FAG和ELAS于2020年11月签订过渡期服务协议并于2022年11月签订了延长过渡期服务协议。目标公司创始人自前次收购后经过多年协作和磨合，已经与斐控泰克建立起充分的互相信任和默契，对于行业和公司未来发展有共同的奋斗目标和期许，在公司管理运行方面已经达成有效的管理模式。

本次交易完成后，上市公司在组建专业跨境业务管理团队的同时，也将视目标公司需要，拟计划延续与ELAS过渡期服务协议，以持续保持ficonTEC在收购后的经营稳定性。

综上所述，报告期内，目标公司核心人员稳定，不存在重大不利影响；交易完成后上市公司将通过业务、人员、机构等全方位整合方案消化吸收目标公司核心技

术，生产销售相关产品、提供相关服务，不存在重大依赖目标公司核心人员的情况，核心管理团队有望延长过渡期服务协议，保持合作稳定。

3、风险提示补充披露

上市公司已在《重组报告书》中充分提示本次交易完成后的跨境整合风险：

本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司的核心管理团队主要由外籍人士构成，主要客户为境外客户，业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。此外，上市公司是柔性、智能、高效的高端自动化装备及R

Fab系统软件的制造商，产品主要应用于光伏电池领域；目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商，产品主要应用于光子半导体的微组装及测试，上市公司与标的公司的主营业务、主要产品存在一定差异。

尽管上市公司实际控制人和管理团队具备跨国企业背景及管理经验，上市公司已为全面整合做了较好的准备，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异。从短期来看，在整合初期可能因对目标公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生的一定的跨境整合风险。为降低本次交易完成后的整合风险，虽然上市公司已制定了详细的整合计划，但在短期内目标公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。此外，目标公司创始人和核心技术人员签署的过渡期服务协议及劳动合同中没有约定离职后的竞业禁止条款。尽管目标公司已制定了严格的保密制度，且公司核心技术是长期积累的结果，单个技术人员只能专注于自身从事的一个方面，无法获取到全部信息且无法全部掌握，但不排除整合初期因技术人员离职、部分资料被恶意留存复制等因素而导致目标公司技术泄露的风险。从长期来看，如果整合未达预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）商誉减值风险

上市公司已在《重组报告书》中做如下补充披露：

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司对交易标的的合并成本为122,658.37万元，购买成本扣除上市公司按交易完成后享有的斐控泰克于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额109,223.91万元确认为商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉109,223.91万元，占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。目标公司2023年营业收入和2024年全年预计完成营业收入分别为5,004万欧元和6,266万欧元（未审）；2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险。为模拟本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对备考后上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额产生的影响进行测算：

单位：万元

假设商誉减值比例

假设极端不利情况下，上市公司全额计提商誉减值，则商誉减值金额为109,223.91万元，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，2024年1-7月备考后上市公司归属于母公司净利润将减少109,223.91万元，对2024年7月31日备考后上市公司总资产、净资产的减少比例分别为27.80%、60.81%，减值后归属于母公司净资产、资产总额分别为70,403.56万元、283,685.73万元。基于保护上市公司和全体股东利益考虑，上市公司实际控制人与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期届满时，对目标公司进行减值测试，如目标公司期末发生减值且减值额大于根据业绩承诺已补偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。

提请投资者注意相关风险。

（三）补充披露内容

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”之“（三）整合及境外管控风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”之“（三）整合及境外管控风险”补充披露跨境整合风险相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易相关风险”之“（四）商誉减值风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”之“（四）商誉减值风险”补充披露商誉减值风险相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”之“（三）相应的内部控制措施”补充披露保证核心管理团队稳定措施相关内容。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

为充分核查前述事项，本所律师通过取得上市公司相关核心管理人员简历、查阅核心管理人员《过渡期服务协议》《延长过渡期服务协议》、取得上市公司及标的资产出具的相关说明、测算本次交易完成后形成的商誉发生减值时的情况、查阅《业绩承诺及补偿协议》等进行核查，具体核查程序如下：

（1）取得目标公司相关核心技术人员简历以及上市公司相关核心管理人员简历；

（2）查阅目标公司核心管理人员《过渡期服务协议》《延长过渡期服务协议》；

（3）取得上市公司关于整合计划的说明以及关于目标公司整合及管控措施的说明；

（4）取得标的公司关于交易完成后标的资产与FSG及FAG董事会、管理层的相关人员安排的说明；

（5）查阅标的公司及目标公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

（6）测算本次交易完成后形成的商誉发生减值时的情况；

（7）查阅《业绩承诺及补偿协议》中关于减值测试及补偿的相关条款；

（8）取得标的公司、上市公司出具的其他相关说明。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地，存在整合管控风险。上市公司已就未来开展跨境经营可能面临风险制定了具体应对措施。上市公司已在《重组报告书》中充分披露跨境整合风险。

（2）本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉109,223.91万元，占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。上市公司在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上市公司实际控制人将根据《业绩承诺及补偿协议》中关于减值测试及补偿的相关约定另行以现金方式补足。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风险。

三、 其他需要说明的事项

（一） 本次交易方案

截至本专项核查意见出具之日，原法律意见书、原补充法律意见书第一章“本次交易方案”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原补充法律意见书第一章“本次交易方案”补充阐述如下：

1、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

本次交易中，公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。本次交易中，公司实际控制人戴军作为补偿义务人与公司签订了《业绩承诺及补偿协议》，根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）收益法，目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、

2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在2025年、2026年、2027年三年业绩承诺期间实现的扣非净利润累计数不低于5,814.50万欧元。

如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则公司应依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×本次交易的交易对价（即101,177.46万元）

在业绩承诺期届满时，公司应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机构在公告前一年度《专项审核报告》后30日内出具《专项审核意见》。经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人将另行以现金方式予以补偿。另需补偿的金额计算公式如下：减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总金额。上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价101,177.46万元。

（二） 本次交易相关方的主体资格

截至本专项核查意见出具之日，原法律意见书、原补充法律意见书第二章“本次交易相关方的主体资格”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原补充法律意见书第二章“本次交易相关方的主体资格”补充阐述如下：

1、境内交易对方的主体资格

（1）超越摩尔

截至本专项核查意见出具之日，超越摩尔持有上海市市场监督管理局核发《营业执照》，载明超越摩尔基本信息如下：

公司名称

截至本专项核查意见出具之日，超越摩尔合伙期限已延期至2026年9月25日。超越摩尔经营期限预计能够覆盖重组交易锁定期。

（2）尚融宝盈

截至本专项核查意见出具之日，尚融宝盈持有宁波市北仑区市场监督管理局核发《营业执照》，载明尚融宝盈基本信息如下：

截至本专项核查意见出具之日，尚融宝盈合伙期限已延期至2036年1月14日。尚融宝盈经营期限预计能够覆盖重组交易锁定期。

（三） 本次交易的授权与批准

截至本专项核查意见出具之日，除原法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”补充阐述如下：

1、本次交易已经取得的授权与批准

（1）公司的授权和批准

2025年3月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于签署<罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。公司第三届董事会独立董事第十次专门会议已审议并通过了相关议案。

上述本次交易相关议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（四） 本次交易的相关协议

截至本专项核查意见出具之日，除原法律意见书、原补充法律意见书第五章“本次交易的相关协议”所述事实情况外，本所律师对原法律意见书第五章“本次交易的相关协议”补充阐述如下：

2025年3月23日，公司与戴军签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方为罗博特科，乙方为戴军。

2、业绩承诺期及业绩考察期的确定

各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，即2025年、2026年、2027年 （以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内甲方将分三次对目标公司在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩考察期”）实现的扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》。

3、业绩承诺数的确定

根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）收益法，目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于5,814.50万欧元。

4、补偿义务

在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的2025年、2026年、2027年累计实现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数额的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。

5、扣非净利润实现情况的确定

在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。为避免疑义，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。

6、业绩承诺的补偿

如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额：

应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×本次交易的交易对价（即101,177.46万元）。

7、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机构在公告前一年度《专项审核报告》后30日内出具《专项审核意见》。经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额（协议5.1条项下约定之“应补偿金额”），则乙方将另行以现金方式予以补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总金额。

上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价101,177.46万元。

8、补偿的实施

各方同意，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起60日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

各方同意，甲方应在《专项审核意见》出具日后30日内以书面方式通知业绩承诺方其减值测试应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起60日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

9、违约责任

乙方承诺并保证将按照本协议之约定按时足额履行补偿义务。

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、协议的效力

协议自各方签署之日起成立，自甲方与各交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

协议自乙方履行完毕协议项下全部补偿义务之日或者各方一致书面同意的其他日期终止。

协议的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。

（五） 与本次交易相关的信息披露

截至本专项核查意见出具之日，除原法律意见书、原补充法律意见书第十章“与本次交易相关的信息披露”所述事实情况外，本所律师对原法律意见书第十章“与本次交易相关的信息披露”补充阐述如下：

1、2024年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。会议决议公告已披露。公司的独立董事已召开专门会议讨论并通过了上述议案。

2、2024年12月25日，公司披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件。

3、2024年12月27日，公司公告了《罗博特科智能科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告》（公告编号：2024-101）。

4、2025年1月6日，公司公告了《罗博特科智能科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经深圳证券交易所并购重组审核委员会审议结果的公告》（公告编号：2025-001）。

5、2025年3月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于签署<罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。公司的独立董事已召开专门会议讨论并通过了相关议案。公司董事会会议决议等相关文件将于法定期限内向深交所报告并公告。

根据罗博特科披露的公告并经本所律师核查，罗博特科已经根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定履行了信息披露义务。

（六） 本次交易的审核关注要点核查

1、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。答复：

根据《重组报告书（草案）》及上市公司与戴军签署的《业绩承诺及补偿协议》并经本所律师核查，本次交易设置业绩承诺，未设置业绩奖励。

1、根据《重组报告书（草案）》及《业绩承诺及补偿协议》并经本所律师核查，本次交易设置了业绩补偿，业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。具体情况如下：

2025年3月23日，上市公司作为甲方与戴军作为乙方签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要约定内容详见本专项核查意见“三、其他需要说明的事项”之“（三）本次交易的相关协议”。

2、根据《重组报告书（草案）》及《业绩承诺及补偿协议》并经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、标的资产报告期内的经营业绩等进行了披露，不存在规避业绩补偿情形。相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

3、业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中承诺并保证按时足额履行补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

——本专项核查意见正文结束——

第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所<关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函>之专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所