罗博特科：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-072

罗博特科智能科技股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复公告

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）于2023年8月31日收到了深圳证券交易所《关于对罗博特科智能科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第280号》（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门及人员共同对关注函所涉问题进行认真的核查与分析，现将有关问题的回复公告如下：

问题1：2023年8月26日，你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，最终目标公司2022年度实现营业收入2.87亿元。请结合最终目标公司经营情况、交易进度、公司实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境等，量化说明调整业绩考核指标的依据及合理性，是否符合公司及最终目标公司实际情况，调整后的考核指标是否具有充分激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定；若重组事项于2023年度完成，最终目标公司经营业绩是否纳入业绩考核范围。

回复:

一、请结合最终目标公司经营情况、交易进度、公司实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境等，量化说明调整业绩考核指标的依据及合理性，是否符合公司及最终目标公司实际情况，调整后的考核指标是否具有充分激励效果

1、最终目标公司交易进度及经营情况

（1）最终目标公司的交易进度

公司已于2023年8月25日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股份及支付现金的方式购买境内交易对方合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以发行股份方式购买境外交易对方持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权（以下简称“本次交易”，FSG和FAG合称“ficonTEC”或“最终目标公司”）。公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有境内标的公司斐控泰克18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。独立董事对相关议案均发表了同意的独立意见，公司已与交易对手方签署了附生效条件的交易协议。

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、交易所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准等。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。

（2）最终目标公司经营情况

①最终目标公司所处行业发展状况

随着半导体技术发展进入后摩尔时代，光芯片、光子技术、量子技术成为世界各国又一个竞争重点，也成为21世纪技术经济发展的核心推动产业，从电信传输到数据中心，从激光雷达到自动驾驶，从医疗设备到消费电子，从电子计算到光子计算再到量子计算，光电子技术被广泛应用并发挥着关键作用。随着人工智能大模型、5G、数据中心、高性能计算、自动驾驶等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光子器件产业获得了前所未有的发展机遇，成为重要的战略新兴产业。

②最终目标公司的行业地位

最终目标公司ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。ficonTEC是光电子封

测行业重要的设备提供商，具有丰富的产品设计和生产经验，在全球范围内累计交付设备超过1,000台，主要客户均为全球知名的半导体、光通信、激光雷达等行业龙头企业，在业内具有较高的知名度和行业地位。

③最终目标公司经营情况

预案中披露的最终目标公司未经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

目标公司2022年度实现营业收入（未经审计）2.87亿元，结合目标公司所在行业高速发展的整体发展趋势及所在行业的全球领先地位优势，并根据前次筹划交易进程中评估机构关于目标公司盈利预测中对应2023年度营业收入初步情况审慎预测了目标公司2023年营业收入将不低于3亿元人民币。

2、公司所处行业发展趋势及市场环境、实际经营情况

（1）公司所处行业发展趋势及市场环境

公司业务主要包括工业自动化设备和工业执行系统软件。其中，工业自动化设备包括智能自动化设备、智能装配和测试设备及系统是智能工厂的硬件组成要素，结合智能制造R?Fab执行系统以实现智能工厂。公司产品主要应用于光伏电池领域。光伏行业在国家“双碳”目标的推动下近年来发展迅速，国内光伏产品在国际上取得了良好的声誉并获得了广泛的认可，从硅材料到光伏应用产品的产业链也逐渐形成并渐趋平衡，涌现出一批具备先进技术的大型光伏企业。在行业技术进步、电池转换效率提高以及制造成本加速降低的背景下，作为光伏高效路线重要环节的光伏自动化设备行业迎来全新行业发展机遇。公司作为光伏电池自动化设备的领先企业具备良好的市场空间和发展前景。

（2）公司实际经营情况

2020年度及2021年度公司连续两年亏损，2022年度，公司实现营业收入90,319. 75万元，较上年同期下降16.83%；公司实现归属于上市公司股东的净利润2,614.54万元，较上年同期上升155.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,001.72万元，较上年同期上升127.32%，业绩实现扭亏为盈。

2023年上半年，公司实现营业收入62,775.39万元，较上年同期增长81.26%，

营业收入规模创历年同期最高纪录；公司实现归属于上市公司股东的净利润1,538.05万元，较上年同期增长158.61%。

3、本次调整公司层面业绩考核指标的原因和合理性分析

（1）本次调整公司层面业绩考核指标的原因

公司于2021年12月制定2021年限制性股票激励计划，设定公司层面的考核指标时，适当考虑了拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司层面的考核指标的影响。按照原定收购进程安排，公司预计收购完成后，最终目标公司将纳入公司2023年度合并财务报表范围，将为公司2023年营业收入作出贡献。因此公司在制定2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标时，相应预测了最终目标公司对2023年度营业收入的贡献将不低于人民币3亿元。公司前次交易受2022年国内外复杂形势的影响，相关审计评估及尽调工作推进缓慢，进度不达预期，经审慎研究分析，公司及交易对方认为在当时复杂的环境继续推进交易时间较长、存在较大不确定性，为切实维护上市公司及全体股东利益，公司与交易对方于2022年6月协商一致，决定终止前次交易事项。目前公司正在重启相关交易事项，详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，根据相关交易进度预测，最终目标公司将无法纳入公司2023年度合并财务报表范围。

鉴于前述终止相关交易事项不受激励对象的控制，原公司层面2023年业绩考核目标中所包含的预测最终目标公司对2023年度营业收入指标的贡献应当剔除。剔除该影响因素后，公司层面2023年度业绩考核指标将调整为触发值15亿元、目标值18亿元。公司认为本次将公司层面2023年度业绩考核指标调整为触发值15亿元、目标值18亿元具有合理性，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利益。

（2）调整后的考核指标具有充分激励效果

虽然公司所处行业的发展趋势、市场环境以及公司实际经营情况均呈现向好

趋势，2023年上半年实现营业收入62,775.39万元已经创历年同期最高纪录，但是公司距达到2023年公司层面业绩考核触发值尚有约8.72亿元的差距，距达到2023年公司层面业绩考核的目标值约11.72亿元，均远高于历史任意半年度的营业收入水平。

另一方面，就调整的幅度来看，公司调整后的公司层面2023年度的业绩考核指标仍具有增长性及挑战性，具体分析如下：

以2022年的目标值及触发值为基数，原股票激励计划业绩目标的环比增幅情况如下：

公司2022年实际经审计的营业收入为9.02亿元，以此为基数计算调整2023年业绩指标后环比增幅情况如下：

从上表可以看出，调整2023年度业绩指标后，2023年、2024年的触发值及目标值增幅均远高于原股票激励计划中的年环比增幅水平。

综上，经公司管理层审慎研究，为更好的保障本激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对2021年限制性股票激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。本次调整公司层面2023年度业绩考核指标系原考核指标受非股权激励对象可控因素变化影响较大，因而对原考核指标进行的合理变动和调整，并充分考量了公司目前实际情况及所处行业发展趋势及市场环境等因素，符合公司及最终目标公司实际情况。调整后公司仍以较高的业绩增长为目标，更具科学性和合理性，同时兼具挑战性和增长性，具有充分的激励效果，能进一步激励员工发挥主动性和创造性，调动员工积极性，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健快速发展，符合公司股东长远利益。

二、本次调整股权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定

《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见”。本次股权激励方案调整，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核指标做出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。

本次调整2021年限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩考核指标事宜已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；同时，公司已及时将调整事项公告并拟于2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会对本次调整业绩考核指标事项进行审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之法律意见》：“公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整考核指标事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。”

综上，本次调整股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

三、若重组事项于2023年度完成，最终目标公司经营业绩是否纳入业绩考核范围

公司本次下调2021年限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩触发值

及目标值主要是剔除预测最终目标公司对2023年度营业收入指标的贡献部分，因此若重组事项于2023年度完成，最终目标公司经营业绩将不纳入2023年度业绩考核范围。

问题2：2021年12月6日，你公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》），未提及业绩考核指标包含重组标的经营业绩。请说明2021年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素，公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理，并结合前次交易筹划过程、关键节点和知悉人员范围等，《草案》中业绩考核指标的确定过程和依据，是否确已考虑重组标的经营业绩，本次董事会审议通过调整指标的理由是否合理、充分，前期信息披露是否真实准确完整。回复：

一、说明2021年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素，公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理

1、2021年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素

公司2020年、2021年连续两年亏损，为吸引和留住优秀人才，进一步保障公司战略规划落地及保持行业竞争力，公司进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定激励计划。

股权激励计划制定时，公司结合整体战略规划拟定了相应的考核目标，基于公司在光伏自动化设备板块领先的市占水平、在泛半导体新领域的战略规划，对2022年至2024年3个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核要求。同时，鉴于公司在推出公司在《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》时已开始筹划关于收购目标公司的相关交易，因此，具体设定2023年及2024年公司层面业绩考核指标时适当考虑了该事项对相关指标的影响，具体分析详见问题1中的相关答复内容。

综上，公司在2021年限制性股票激励计划中设置的业绩考核指标是基于公司当时的经营状况、相关交易的筹划进展、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素制定，且具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司层面业绩考核指标的设定是审慎、合理的。

2、审议和决策程序合法合规

2021年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。

2021年12月6日至2021年12月16日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年12月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年12月24日在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2022年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

综上，公司推出2021年限制性股票激励计划过程中，董事会、监事会、股东大会履行了必要的审议决策程序，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，相关审议和决策程序合法合规。

二、说明前次交易筹划过程、关键节点和知悉人员范围等，《草案》中业绩考核指标的确定过程和依据，是否确已考虑重组标的经营业绩

公司于2021年4月开始筹划前次交易事项，筹划前次交易事项的公司内部核心成员为董事长兼CEO戴军先生、原董事兼执行总裁吴廷斌先生、董事王宏军先生、财务总监杨雪莉女士、时任证券事务代表现任董事会秘书李良玉女士，前述人员已按照相关规定履行了内幕信息知情人员登记手续。公司筹划2021年限制性股票激励计划的核心成员为：董事长兼CEO戴军先生、原董事兼执行总裁吴廷斌先生、财务总监杨雪莉女士、董事会秘书李良玉女士。前述人员讨论分析并牵头制定2021年限制性股票激励计划时，已知悉前次交易的后续筹划进展安排，因此在制定2023年及2024年公司层面业绩考核指标时，适当考虑了拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司层面的考核指标的影响，将最终目标公司2023年及2024年的经营业绩对上市公司营业收入贡献计算在内。

综上，结合前次交易筹划过程、关键节点和知悉人员范围等，公司在制定2021年限制性股票激励计划中业绩考核指标时确已考虑重组标的经营业绩。

三、本次董事会审议通过调整指标的理由合理、充分，前期信息披露真实准确完整

1、本次董事会审议通过调整指标的理由合理、充分

董事会认为：本次调整公司层面2023年度业绩考核指标系原考核指标受非股权激励对象可控因素变化影响较大，因而对原考核指标进行的合理变动和调整，

调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性和充分的激励性。本次调整有利于充分激发公司核心管理人员和技术（业务）骨干的工作积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。本次调整不存在导致提前解除限售/归属或降低授予价格的情形，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。

公司已于2023年8月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、前期信息披露真实准确完整

公司推出2021年限制性股票激励计划过程中，董事会、监事会、股东大会履行了必要的审议决策程序，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，相关审议和决策程序合法合规。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规的规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

综上，本次董事会审议通过调整指标的理由合理、充分，前期信息披露真实准确完整。

问题3：2021年限制性股票激励计划中，你公司六名董事和高级管理人员合计获授的限制性股票数量占授出限制性股票总量的52.15%。请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设定及调整情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司股东利益。

回复：

一、2021年限制性股票激励计划中获授董事、高级管理人员的相关情况

1、获授董事、高级管理人员的具体获授情况

单位：万股

2、获授董事和高级管理人员的任职情况

吴廷斌先生，公司2021年12月制定2021年限制性股票激励计划时担任公司董事、执行总裁，其主要负责根据公司董事会的战略目标，制定公司发展战略规划、经营计划、业务发展计划和经营形式，管理公司运营，保证公司战略目标与年度经营目标的完成，属于公司重要管理者兼决策者。

张建伟先生，担任公司董事，系公司技术部门经理，精通行业内的设计标准，主要负责领导售前技术团队，协调部门相关工作，保障售前技术团队高效运行。

谢贤清先生，公司2021年12月制定2021年限制性股票激励计划时担任公司副总裁，主要负责全面主持售后服务中心管理工作，建立客户服务体系，统筹管理客户售后服务工作，塑造企业品牌形象。

李伟彬先生，担任公司副总裁，股权激励计划推出时，全面负责公司重要全资子公司罗博特科智能科技南通有限公司的整体运营及管理工作；现主要负责协助完成公司董事会的战略目标，参与制定公司发展战略规划、经营计划、业务发展计划和经营形式，负责公司日常运营管理工作，保证公司战略目标与年度经营目标的完成。未来几年是公司经营战略发展的关键期，李伟彬先生作为主要的推

进者和决策参与人，也是实现经营目标的重要组织实施者。

杨雪莉女士，担任公司财务总监，主要负责建立健全财务管理体系，制定与实施公司财务战略规划，参与审定公司重大财务决策，评估并指导公司重大经营活动决策，审核公司重要财务报表和报告、业绩分析并提供管理建议。同时负责所有下属公司（含全资子公司、控股子公司）派出的财务经理及会计人员的管理。自任职以来为公司财务管理、公司治理以及业务发展等提供着强有力的支持。

李良玉女士，担任公司董事会秘书，负责协助董事会依法行使职权，统筹公司董事会议、股东大会等相关管理工作；负责公司信息披露工作；统筹并主导公司资本市场融资及其他资本运作事项；深入参与公司投资与并购事项；负责公司投资者关系及市值管理、法务管理等工作。已入职公司多年，前期为公司顺利实现IPO、上市后的资本运作、公司治理、公司投资与管理等提供着强有力的支持。

3、对应2023年及2024年股权激励数量情况

2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的议案》。

2023年7月18日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，本次回购注销部分限制性股票事项涉及激励对象人数为50人，回购注销部分限制性股票共计141,950股，占公司回购注销前总股本的0.128%，回购资金总额为4,260,638.50元人民币。

完成回购注销并作废2022年对应的限制性股票份额及离职人员对应份额后，对应2023年、2024年的股权激励数量情况如下：

单位：万股

二、不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形

1、获授限制性股票的董事、高级管理人员在公司经营管理中承担重要工作从工作职责来看，获授限制性股票的董事、高级管理人员对公司的战略规划、经营管理、财务统筹、融资及合规等工作具有重要管理职责，从工作实效来看，获授限制性股票的董事、高级管理人员在公司的稳健发展、市场开拓、资本运作、售服管理等方面起到了核心作用，上述人员是基于自身岗位职责和贡献独立获授的限制性股票，其获授限制性数量与其承担的职责相匹配。

2、公司股权激励计划中董事、高管获授权益占比合理

从市场案例看，把董事、高级管理人员列为股权激励的激励对象，并根据其对公司未来发展的贡献程度与重要性拥有较高的获授比例情况较为普遍。如问题三回复1中获授董事、高级管理人员的具体获授情况所示，公司董事、高级管理人员获授数量合计占比为52.15%，核心员工获授数量比例为31.85%。截止目前，公司完成回购注销并作废2022年对应的限制性股票份额及离职人员对应份额后，董事、高级管理人员获授数量合计占比下降为45.77%，核心员工获授数量比例上升为54.23%。与市场案例相比，公司2021年限制性股票激励计划中获授董事、高级管理人员的获授权益占比合理，符合市场普遍趋势。

3、调整后的公司层面业绩考核指标仍具有挑战性

本次调整公司层面2023年度业绩考核指标系原考核指标受非股权激励对象

可控因素变化影响较大，因而对原考核指标进行的合理变动和调整。根据问题一回复一、3（2）中的分析，调整后的业绩指标仍具有增长性及挑战性，具有充分的激励效果，需要全体激励对象，尤其是起到关键作用的董事、高级管理人员组织并带领公司全体员工实现目标。

公司就本激励计划还设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次按相应比例解除限售/归属对应获授权益，体现了本激励计划激励与约束对等的原则。

4、公司股权激励方案调整的审议程序合法合规

关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面考核指标的事项已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决。独立董事、监事会均对上述事项发表同意的意见，国浩（上海）律师事务所出具了法律意见书。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行，关联股东亦将回避表决。

本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。公司全部有效期内的股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。

综上所述，公司对董事、高级管理人员授予的限制性股票比例是基于其岗位重要性、历史贡献度以及对公司外来发展所起到的关键性作用而确定的，有效遵循“贡献与激励”相匹配的原则，具有必要性、合理性。经调整后的公司业绩考核指标更具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，客观反映外部环境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和创造性，调动员工积极性，有效发

挥激励作用，确保公司持续稳健快速发展，符合公司股东长远利益。因此，公司不存在向董事、高级管理人员等关键少数输送利益的情形。后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司调整公司层面业绩考核指标不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

问题4：请你公司自查并说明本次股权激励计划调整事项内幕知情人在公告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。回复：

经核查，调整2021年限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩考核指标事项的内幕信息知情人在获悉相关信息后未发生买卖上市公司股票的情形，亦未向第三方泄露调整2021年限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩考核指标事项或基于此建议其他人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司前述事项策划、讨论过程中已采取了相应保密措施，对内幕信息知情人的时间和范围进行了控制，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。公司未发现利用有关内幕信息主观进行股票买卖或泄露内幕信息的情形，符合相关法律法规规定。

问题5：你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司无其他需说明的事项。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

二〇二三年九月四日