天地数码：2023年三季度报告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-115债券代码：123140 债券简称：天地转债

杭州天地数码科技股份有限公司

2023年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 ?否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是 □否

（二） 非经常性损益项目和金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

?适用 □不适用

单位：元

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

（三） 限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

三、其他重要事项

?适用 □不适用

1、2023年7月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-068），公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本138,466,182股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。同日,公司披露了《关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-069），因实施利润分配，“天地转债”的转股价格由12.32元/股调整为12.07元/股，调整后的转股价格自2023年7月11日（除权除息日）起生效。

2、2023年7月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人部分股份解除质押的公告》（公告编号：2023-071），公司实际控制人之一韩琼先生办理部分股份解除质押数量为1,990,000股。

3、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

4、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

5、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

8、2023年9月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-092），完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。

9、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

10、2023年10月12日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-100），完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次暂缓授予登记工作，确定首次暂缓授予的限制性股票上市日为2023年10月13日。因公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记增发股份、2020年股票期权与限制性股票激励计划期权自主行权增加股份引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.04元/股。

11、2023年8月18日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-083）、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-084）。2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分符合可行权的激励对象共89名，可行权的股票期权数量为322,277份，行权价格为11.154元/份，行权期限自2023年8月21日起至2024年6月7日止；预留授予部分符合可行权的激励对象共5名，可行权的股票期权数量为55,843份，行权价格为9.874元/份，行权期限自2023年8月21日起至2024年5月31日止。

12、2023年10月9日，公司披露了《关于2023年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-099），2023年第三季度，共有1,390张天地转债完成转股（票面金额共计139,000元），合计转成11,529股天地数码A股股票（股票代码：300743）。截至2023年9月30日，天地转债尚有1,717,888张，剩余票面总金额为171,788,800元。

13、2023年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日，公司股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“天地转债”的有条件赎回条款，结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，公司董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权利。

2023年11月6日为“天地转债”赎回日，公司将全额赎回截至登记日（2023年11月3日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“天地转债”。本次提前赎回完成后，“天地转债”将在深圳证券交易所摘牌。具体内容详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网披露的《关于“天地转债”赎回实施的第一次提示性公告》（公告编号：2023-103）等相关公告。

14、2023年第三季度，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象第二个行权期自主行权数量为185,317股；预留授予股票期权的激励对象第一个行权期自主行权数量为4,758股。2023年第三季度,共有1,390张天地转债完成转股，合计转成11,529股天地数码A股股票。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：杭州天地数码科技股份有限公司

2023年9月30日

单位：元

法定代表人：韩琼 主管会计工作负责人：董立奇 会计机构负责人：董立奇

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：韩琼 主管会计工作负责人：董立奇 会计机构负责人：董立奇

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 ?否

公司第三季度报告未经审计。

杭州天地数码科技股份有限公司董事会

2023年10月25日