西菱动力：关于成都西菱动力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
| 关于成都西菱动力科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明 | 1-3 |
关于成都西菱动力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的鉴证报告
XYZH/2023CDAA9F0172成都西菱动力科技股份有限公司：
我们接受委托，对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”）管理层编制的截至2023年1月31日止的《成都西菱动力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证工作。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》相关规定的要求编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金置换专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对西菱动力管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，后附专项说明已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了西菱动力截至2023年1月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
四、报告使用范围
本报告仅供西菱动力用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何用途，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：黄志芬 | |
| 中国注册会计师：陈彬 | ||
| 中国 北京 | 二〇二三年六月二十一日 |
成都西菱动力科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金专项说明根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)现将以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2402号）同意，本公司向特定对象实际发行股票数量17,186,700.00股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为335,999,985.00元。扣除未支付的保荐及承销费用5,094,339.62元（不含税）后的余款330,905,645.38元，已于2022年12月28日存入公司募集资金专户。本公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。本次非公开发行股票实际募集资金为335,999,985.00元，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、发行上市手续费及材料制作费6,832,251.61元（不含增值税），实际募集资金净额为329,167,733.39元。该募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审验，并于2022年12月29日出具了XYZH/2022CDAA9B0022《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据本公司签署的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》），本公司非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 251,000,000.00 | 251,000,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 53,000,000.00 | 53,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 合计 | 336,000,000.00 | 336,000,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。本次实际募集资金净额为329,167,733.39元，少于上述项目募集资金拟投资金额。2023年1月16日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》（公告编号：
2023-024），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 251,000,000.00 | 251,000,000.00 | 251,000,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 53,000,000.00 | 53,000,000.00 | 46,167,733.39 |
| 3 | 补充流动资金 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 合计 | 336,000,000.00 | 336,000,000.00 | 329,167,733.39 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。截至2023年1月31日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币4,537,026.80元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 251,000,000.00 | 4,537,026.80 | 4,537,026.80 |
| 合计 | 251,000,000.00 | 4,537,026.80 | 4,537,026.80 | |
四、以自筹资金支付发行费用情况
公司拟使用募集资金置换截至2023年1月31日止以自筹资金预先支付的发行费用人民币1,134,138.38元（以下发行费用金额均为不含税金额）。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用内容 | 发行费用金额 | 募集资金直接扣除或支付金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 5,094,339.62 | 5,094,339.62 | ||
| 2 | 审计及验资费用 | 613,207.55 | 613,207.55 | 613,207.55 | |
| 3 | 律师费用 | 1,028,301.89 | 424,528.28 | 424,528.28 | |
| 4 | 发行上市手续费及其他费用 | 96,402.55 | 96,402.55 | 96,402.55 | |
| 合计 | 6,832,251.61 | 5,094,339.62 | 1,134,138.38 | 1,134,138.38 | |
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审批情况
本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、结论
截至2023年1月31日，本公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币5,671,165.18元，本次置换金额合计5,671,165.18元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
成都西菱动力科技股份有限公司
2023年6月21日