阿石创：对外担保管理制度
福建阿石创新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 目的：为了保护投资者的合法权益，规范福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及公司章程所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策；
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；
（五）必须与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当或要求被担保单位提供规模相当的可靠的反担保，或可执行的抵押或质押。
第二章 公司对外担保审批权限
第三条 公司对外担保的条件：
（一）公司及公司分支机构对外担保必须经董事会或股东会审议；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；
（三）为控股股东、实控人及其关联方担保的，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）未经公司批准，公司控股子公司（如有）不得对外提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。第四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上。
（八） 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所或本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，上述第（六）项所列的对外担保事项应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保的申请及审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司对外担保决策的程序：
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），财务部应
将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；
（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十二条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他公司出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 公司对外担保合同管理和信息披露
第十五条 公司对外担保合同管理和信息披露：
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部。
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台账，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十六条 信息披露
（一）对外担保业务应当严格按照《深圳证券交易所股票创业板上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，履行披露义务；
（二）公司董事会秘书负责披露信息的管理工作。
有关对外担保决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10 年。
第五章 附则
第十七条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保（含对控股子公司担保等）。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效执行，其修改时亦同。
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