爱乐达：董事会决议公告

成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年4月11日以电子邮件、通讯方式等形式向全体董事发出会议通知，并于2025年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人，其中副董事长杨有新先生通过通讯方式参会。本次会议由董事长谢鹏先生召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理刘晓芬女士向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，报告主要内容为2024年度主要工作总结及2025年度主要工作计划。董事会认为：公司经营管理层紧密围绕2024年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，管理层同时制定了2025年度主要工作计划，保持了公司持续稳健的发展态势。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

经公司全体董事审议，一致认为公司《2024年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。

届满离任独立董事王怀明先生、李柏林先生以及现任独立董事符蓉女士、王斌先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年

年度股东大会上进行述职。

届满离任独立董事王怀明先生、李柏林先生以及现任独立董事符蓉女士、王斌先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对其独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告（王怀明）》《2024年度独立董事述职报告（李柏林）》《2024年度独立董事述职报告（符蓉）》《2024年度独立董事述职报告（王斌）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

经审议，董事会认为：该报告真实客观地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果。

本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

经审议，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损，综合考虑考虑公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为保障公司持续稳定经营和更好维护全体股东的长期利益，董事会拟定2024年度不进行现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度公司内部控制自我评价报告》《成都爱乐达航空制造股份有限公司2024年度内部控制审计报告》及相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。经审议，董事会认为：公司2024年度不存在控股

股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的违规关联方占用资金情形。

公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经审议，董事会认为：《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2024年度募集资金年度存放与使用情况。

公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告及相关意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充足，符合《企业会计准备》及相关法律法规的相关规定，能更加公允地反映公司2024年度的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。

本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

10、审议通过《关于<2024年度社会责任报告>的议案》

经审议，董事会认为：2024年度社会责任报告客观、真实地反映了公司2024年度所履行的社会责任情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的

《2024年度社会责任报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

11、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》

经审议，董事会认为：2025年第一季度报告真实反映了公司截至2025年3月31日的财务状况和2025年一季度的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为进一步拓宽企业融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需。经审议，董事会同意公司向银行申请不超过人民币9亿元（含本数）的综合授信额度。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，全体董事一致同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的会计师事务所，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

本议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会针对信永中和会计师事务所的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》及相关公告。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

15、审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

（12）授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

17、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意：公司定于2025年5月16日（星期五）下午14:00召开2024年年度股东大会，审议第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议通过的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

三、备查文件

1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》；

3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。

特此公告。

成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会

2025年4月22日