联合光电：2024年度独立董事述职报告-梁士伦

中山联合光电科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2024年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章、公司制度的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行职责，全面关注公司发展状况，积极出席2024年度相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人梁士伦，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士研究生学历。曾先后任南阳理工学院商学系主任、党总支书记、教授，曾兼任南阳市人大代表财经委委员、中山市第十一十二届政协委员、广东省第十三届人大代表财经委委员。现任电子科技大学中山学院科协副主席、学术委员会副主任、教授，现兼任广东通宇通讯股份有限公司独立董事、中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长。2021年3月起担任本公司独立董事。

2024年度，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开董事会6次，股东大会4次，本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2024年度任职期间，本人出席董事会及股东大会的情况如下表所示：

（二）董事会专门委员会履职情况

公司于2024年3月15日召开了第四届董事会第1次临时会议，选举产生第四届董事会各专门委员会委员。换届前后董事会各专门委员会组成情况具体如下：

公司董事会下设的专门委员会均由2名独立董事、1名董事组成，其中独立董事占多数。2024年度，本人任职期间主要开展以下工作：

1、审计委员会

2024年度，公司共召开审计委员会会议5次，相关情况如下：

（1）2024年1月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，与管理层、审计机构讨论沟通2023年年度审计相关事宜。

（2）2024年3月15日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议并通过了《关于选举第四届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。

（3）2024年4月24日，公司召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》、《关于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年度利润分配预案》、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2023年计提资产减值准备与2024年变更应收账款坏账准备计提会计估计的议案》、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》、《关于2024年度财务预算报告的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度及为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保的

议案》、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于2023年度内部审计工作报告的议案》、《关于2024年度内部审计计划的议案》、《关于2024年第一季度报告的议案》、《关于2024年第一季度内部控制审计报告的议案》。

（4）2024年8月27日，公司召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

（5）2024年10月23日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过了《关于2024 年第三季度报告的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、战略委员会委员

2024年度，公司共召开战略委员会会议4次，相关情况如下：

（1）2024年3月15日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议，审议并通过了《关于选举第四届董事会战略委员会主任委员的议案》。

（2）2024年4月24日，公司召开第四届董事会战略委员会第二次会议，审议并通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》、《关于2023年度利润分配预案的议案》。

（3）2024年8月11日，公司召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》。

（4）2024年10月23日，公司召开第四届董事会战略委员会第四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

3、薪酬与考核委员会

2024年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议4次，相关情况如下：

（1）2024年3月12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议并通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

（2）2024年3月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过了《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

（3）2024年4月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票

的议案》。

（4）2024年10月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于调整2024年员工持股计划预留份额购买价格的议案》。

4、提名委员会

2024年度，公司共召开董事会提名委员会会议3次，相关情况如下：

（1）2024年2月27日，公司召开第三届董事会提名委员会第四次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

（2）2024年3月15日，公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过了《关于选举第四届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。

（3）2024年4月24日，公司召开第四届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过了《关于2023年度提名委员会工作报告的议案》。

5、独立董事专门会议

2024年共召开2次独立董事专门会议，相关情况如下：

（1）2024年4月24日，召开2024年独立董事第一次会议，审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2023年计提资产减值准备与2024年变更应收账款坏账准备计提会计估计的公告》。

（2）2024年8月11日，召开2024年独立董事第二次会议，审议并通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》。

三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

四、现场工作情况

2024年度，本人累计现场工作时间达16个工作日。本人充分利用参加公司会议的机会，不定期实地考察，听取公司管理层关于公司经营管理等情况的汇报，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和充分沟通交流，及时获悉公司经营状况，全面深入地了解公司的管理情况、财务状况、业务发展等相关事项，充分监督公司的规范经营，以确保公司的决策和运行所涉各项环节符合法律规定。及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，了解公司重大事项的进展情况。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。本人持续关注公司的信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

六、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2024年4月24日第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，均遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项

2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。

（三）续聘会计师事务所

公司于2024年8月27日召开第四届董事会第二次会议，于2024年9月18日召开2024年度第三次临时股东大会，审议通过了关于《续聘会计师事务所》的议案，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，公司对续聘会计师事务所事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员事项

公司于2024年3月15日召开了2024 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，于同日召开了第四届董事会第1次临时会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事、独立董事换届选举以及聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案的议案》，全体董事对本议案回避表决。2024年度董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（六）股权激励及员工持股计划相关事项

1、公司于2024年3月15日召开第四届董事会第1次临时会议，于2024年4月2日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

2、公司于2024年4月24日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3、公司于2024年8月11日召开第四届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》。

4、公司2024年10月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年员工持股计划预留份额购买价格的议案》。

本人认为，公司股权激励计划及员工持股计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

（七）除上述事项外，公司2024年度未发生其他需要重点关注的事项。

七、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切

实履行忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：梁士伦二〇二五年四月十七日