彩讯股份：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

300634证券简称：彩讯股份公告编号：

2026-023

彩讯科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

、本次归属股票归属日：

2026年

月

日（星期四）；

2、本次归属股票数量、归属人数：40万股，1名激励对象；

、本次归属股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月2日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意为符合条件的

名激励对象办理

万股第二类限制性股票归属事宜。截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股票归属的相关手续。现将具体情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2023年限制性股票激励计划简述2023年11月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：

1、授予限制性股票的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

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2、限制性股票的授予对象及数量（

）本激励计划拟授予的激励对象总人数共

人，为公司董事兼总经理。

（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的0.45%。本激励计划不设预留部分限制性股票。

3、本激励计划的有效期和归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、限制性股票归属的业绩考核要求

（

）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2022年度的营业收入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（

）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）已履行的决策程序和批准情况

1、2023年11月6日，公司先后召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

2、2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员

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2026-023工对本次激励对象名单提出的异议，并于2023年11月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年11月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年12月15日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会同意限制性股票的授予日为2023年12月15日，并同意以12.00元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

5、2026年3月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

（三）本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

2026年

月

日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

鉴于公司2023年年度利润分配、2024年中期利润分配、2024年年度利润分配、2025年半年度利润分配已实施完毕，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对2023年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整，授予部分的授予价格由12元/股调整为

11.629元/股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与已披露的激励计划不存在差异。

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二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情况2026年3月2日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。

（二）第一个归属期进入的说明根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属时间为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2023年

月

日，因此，本激励计划中的限制性股票的第一个归属期为自2025年4月15日至2026年4月15日。

（三）第一个归属期归属条件成就的情况根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定为符合条件的1名激励对象办理40万股第二类限制性股票归属事宜。

公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2026年3月19日

2、归属人数：1人

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3、归属数量：40万股

、归属价格：

11.629元/股（调整后）

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。本次使用的回购股份实际回购期间为2024年1月2日至2024年2月1日。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,957,940股，最高成交价为20.07元/股，最低成交价为15.33元/股，成交均价为16.90元/股，成交总金额为人民币50,001,117.30元（不含交易费用）。

授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业会计准则第

号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第

号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：

企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

6、本激励计划第一个归属期归属具体情况如下：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年3月19日（星期四）。

（二）本次归属股票的数量：40万股，占归属前公司总股本的0.09%。

（三）本次股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

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2026-023有的本公司股份；

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

、在本计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2026]第ZA10246号验资报告，截至2026年3月6日止，彩讯股份已收到1名激励对象以货币资金缴纳行权出资额合计人民币4,651,600.00元（人民币大写：肆佰陆拾伍万壹仟陆佰元整）。本次归属股票来源为彩讯股份回购专用证券账户回购的股票，股票数量为400,000.00份，每股行权价格为人民币11.629元，合计金额为人民币4,651,600.00元。彩讯股份本次股权激励行权前的注册资本为人民币451,210,900.00元，实收资本（股本）为人民币451,210,900.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年7月25日出具信会师报字[2025]第ZA14763号验资报告。本次激励计划未导致彩讯股份股本变动，本次限制性股票归属后彩讯股份注册资本仍为人民币451,210,900.00元，总股本为人民币451,210,900.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2026年3月19日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司的影响

（一）本次归属完成后，公司股本结构变化如下：

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注：董事、高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，归属完成后公司回购账户的股份由990,340股减少至590,340股。本次归属前后公司总股本不发生变化。故本次归属后对公司财务指标（每股收益等）不会产生影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就。

九、备查文件

、第四届董事会第十次会议决议；

、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

、北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2023年限

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2026-023制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就的法律意见书；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

、深交所要求的其他文件。特此公告。

彩讯科技股份有限公司

董事会2026年3月19日