华凯易佰：西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

西部证券股份有限公司

关于

华凯易佰科技股份有限公司

重大资产购买

之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明西部证券股份有限公司作为华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 4

（一）本次交易基本情况 ...... 4

（二）资产交付及过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、 标的公司业绩承诺实现情况 ...... 4

三、交易各方承诺的履行情况 ...... 4

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 4

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 17

（一）业务经营情况 ...... 17

（二）主要财务情况 ...... 18

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 18

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 18

五、公司治理结构与运行情况 ...... 18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

释 义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》

本持续督导意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易基本情况

华凯易佰以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权，交易价格为70,000.00万元。本次交易完成后，上市公司持有通拓科技100%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产的过户情况

2024年7月2日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《股权收购协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价70,000.00万元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方已完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。

二、标的公司业绩承诺实现情况

本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

3、交易对方作出的重要承诺

行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在其他对其高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议或其他安排。

4、标的公司及其董事、监事及高级管理人员的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）业务经营情况

公司以全资子公司易佰网络、通拓科技为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，开展跨境出口电商业务，主要通过Amazon、eBay、Temu、Tik Tok、AliExpress、Cdiscount、WalMart等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。公司秉承“让物美价廉的中国商品走向全世界”的使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。

2024年公司实现营业收入902,221.00万元，同比增加38.42%，实现归属于上市公司股东的净利润17,016.20万元，同比下降48.77%，基本每股收益0.43元，同比下降50.91%。截至2024年12月31日，公司资产总额444,910.08万元，

同比增长36.64%，归属于上市公司股东净资产为234,287.10万元，同比增长

9.79%。

（二）主要财务情况

单位：万元

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，通拓科技于2024年7月起纳入公司合并报表范围，收购完成后公司对通拓科技进行了全面高效的整合工作，整合重点聚焦于供应链优化、系统对接升级、销售店铺的协同管理以及核心团队的融合等关键领域。2024年7月-12月，通拓科技实现营业收入131,288.50万元，实现净利润-1,111.18万元，亏损较上年同期大幅改善，表明公司对其全面整合措施已初见成效。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；2024年度上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，通拓科技业绩发展有所改善，有利于公司长期发展和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

杨依平 欧阳泰来

西部证券股份有限公司

2025年4月25日