英飞特：2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)

证券代码：300582 证券简称：英飞特

英飞特电子（杭州）股份有限公司

（住所：杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座）

2022年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告

（二次修订稿）

2023年6月

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过97,300.00万元（含97,300.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：

单位：万元

注：根据《股权及资产购买协议》的约定，本次购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部交易的基础购买价格为7,450万欧元, （以协议签署日 2022年6月14日中国银行欧元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.9993计算，约合 52,144.79 万元人民币），最终购买价格根据《股权及资产购买协议》规定进行相应调整。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析

（一）购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部

1、收购标的的基本情况

本次募投项目涉及拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、LED光引擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的

LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：

本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司100%股权；（2）中国标的公司100%股权；（3）意大利标的公司100%股权；（4）非股权资产。截至重组报告书签署日，标的资产的基本信息如下：

（1）德国标的公司

（2）意大利标的公司

（3）中国标的公司

（4）非股权资产

非股权资产包括卖方1通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

2、本次收购的交易结构

上市公司以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：

（1）资产注入。卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；

（2）标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；上市公司拟直接收购中国标的

公司100%股权，通过新设的英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产。公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整。

具体交易结构图如下：

本次交易前的产权控制关系图

注1：资产持有方P.T. OSRAM由卖方1持股99.99%，由PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。注2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由ams SensorsHolding Asia Pte. Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。

本次交易完成后的产权控制关系图

注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。

注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。

3、本次收购合同的主要内容

2022年6月14日，本公司与OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.签署了关于本次交易的《股权及资产购买协议》。《股权及资产购买协议》以英文版签署。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权及资产购买协议》的部分主要条款：

（1）协议主体

卖方#1：OSRAM GmbH

卖方#2：OSRAM S.p.A.

买方#1：公司

（2）生效日

生效日期应为：

1）就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌

晨00:00；及

2）就当地资产部分而言，为第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。

第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。

（3）交易对价及支付

1）本次交易对价

被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：

A、74,500,000欧元（“基础购买价格”）；

B、加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元（“最大现金总额”）；

C、减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；

D、若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；

E、若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；

F、加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述B条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；

G、减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；H、加上买方承担的Sanmina CMA费用的总金额；I、减去成本节约金额。2）支付安排A、初步购买价格及初步分配不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供：

(1)对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及(2)编制初步购买价格基于的财务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方提供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分配（“初步分配”）。根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为的规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价款”）。第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）第一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。为避免产生疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包括总基础购买价格的剩余部分。在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖

方1的第一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为“卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。根据上述条款分配给当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对价。

鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。

B、最终购买价格及差额调整

在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，卖方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交至Grant Thornton LLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。

若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。最终购买价格对

德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告目的。如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部分购买价格的金额总和，高于卖方1的交割价款，则买方应向卖方1支付超出部分的金额。如果最终确定的上述金额总和低于卖方1的交割价款，则卖方1应向买方支付相应的差额。如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2的交割价款，则买方应向卖方2支付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买价格低于卖方2的交割价款，则卖方2应向买方支付相应的差额。

（4）过渡期业务安排

除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附件12.2.1中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1应促使（在适用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。尤其是，除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方1不得采取或不得承诺采取并且应（在适用法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第8.3.14条规定的任何行动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件或延迟）。

任何价值超过200万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客户协议或价值超过50万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应事先获得买方的书面同意。本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。

（5）保证

1）卖方的保证

卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，租赁场所，知识产权，IT及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保

险，信息准确性，税务等相关事项作出保证。

2）买方的保证

买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。

4、收购标的所处的行业情况

（1）LED照明行业基本情况

随着LED芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。目前，LED照明因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各类LED照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等市场的主流应用。LED照明市场呈现以下特点：

1）国内外LED照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升

目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED市场取得了长足进步，全球LED照明渗透率呈现加速增长态势。根据高工产研LED研究所的数据显示，LED照明渗透率已由2016年的31.3%提升至2021年的66.0%。中国照明市场经过前期发展，相应渗透率由2012年的3.3%快速提升至2021年的75.0%。随着LED照明的持续渗透，预计未来LED照明市场规模有望持续增长。

室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明及利基市场照明需求LED市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场景将成为LED渗透提升的主要市场方向。

2）LED照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈

各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。上述照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场

竞争较为激烈，通过高新技术获利空间已相对较小。目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。

3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。近年来，随着物联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。目前全球LED智能照明呈现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。其中日本、德国、美国的行业参与者为主要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、中国台湾紧随其后，中国大陆、马来西亚等国家地区积极开拓。除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的Interact品牌、美国通用电气、艾迪照明等。随着智能照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。

（2）LED驱动电源行业基本情况

标的资产所主营的LED驱动电源产品作为LED照明产品的核心部件，位于整体产业链的中游，与LED光源、LED模组、连接组件等器件装配组合形成LED照明产品。根据Global Industry Analysts数据，2021年全球LED驱动电源市场规模约为163亿美元，有望于2027年达到526亿美元，年复合增长率约21.56%，市场需求与产业竞争格局与LED照明产业总体趋势一致。然而，在不同的细分市场领域，市场竞争特点呈现一定的差异，具体情况如下：

1）市场趋势按照产品类型划分

市场渗透方面，中大功率LED驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业集中度较高。未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场LED照明渗透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市

场竞争也将更为激烈。小功率LED驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低，市场进入成本也较低。根据高工产研LED研究所的数据，目前，中国具备一定规模的LED照明驱动电源企业已超过400家，其中九成驱动电源企业涉及LED室内照明电源。随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。

2）市场趋势按照地理区域划分不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。根据美国思腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的EMEA与APAC市场2021年-2026年平均复合增长率分别为6.3%与6.0%，增幅几乎趋同。然而，欧洲区域的增长主要来源于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求LED各元件的可替换性，2021年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。欧美区域市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移，拉动LED驱动电源的技术发展与产品迭代。亚太市场的驱动因素则主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、铁路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和技术执行能力的头部组件供应商。此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来越多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行LED驱动电源的外协或外包生产，进一步促进了LED驱动电源在亚太市场的快速发展。

5、收购标的主营业务概况

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，交易标的销售网络遍及EMEA及APAC区域30余个国家和地区。标的资产产品主要包括各类的室内和室外LED驱动电源产品、LED光引擎及模组，以及部分传统光源业务，并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。公司产品具体情况如下：

LED模组通过将LED按一定的规律进行排布以达到特定的照明效果，在广告牌和标识上应用广泛。与驱动电源产品对应，产品主要分为线型、紧密型及户外型

标的资产主营的LED驱动电源产品主要与LED光源及各类模组组合形成LED照明产品。其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为LED适配的特定电压电流，从而使LED产品实现发光和控制功能。标的资产研发的LED驱

动电源覆盖各类功率下的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需求，能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能化。

6、收购标的的竞争优势

（1）研发水平优势

交易标的始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，不断扩大下游应用。交易标的在全球拥有4个研发中心，覆盖EMEA和APAC地区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现了驱动电源向数字化、集成化与智能化技术的转型。并具备了一系列软硬件开发能力，包括PCB热模拟、无线电模块和传感器设计、直流和交流光引擎柔性卷盘设计等技术，在数字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。此外，公司测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件应用的实际性能与预期相匹配。未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方向深度发展，公司健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，建立良好的先发优势。

（2）采购销售渠道优势

销售方面，标的资产销售网络遍布EMEA及APAC区域30多个国家。同时，公司在全球共有13个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳定运营。过去20多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过1,800名客户，EMEA地区包括Ledvance、Glamox、Fagerhult在内的主要照明厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。

采购方面，标的资产通过不同业务部门、采购职能部门间的紧密合作与科学分工实现了采购渠道的竞争优势，主要体现于：

1）全球战略采购体系提升了采购规模与议价能力，成本得到良好控制；

2）与主要上游原材料供应商及OEM/ODM厂商建立长期合作联系，在全球

范围内搜索最优采购解决方案；3）采购职能部门与研发中心、工厂紧密工作，介入产品设计到生产的完整生命周期，保障产品性能，优化用料成本。

（3）产品质量优势

标的资产产品通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949及ISO50001等质量体系认证。针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。

（4）品牌优势

欧司朗是全球第二大的照明产品供应商，总部位于德国，其产品与服务组合横跨照明产业全价值链，包含了传感、光源和可视化领域的各类应用，2021年归属于集团的收入约为50.38亿欧元。本次交易系其旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部。

（5）管理团队优势

标的资产拥有一支执行力、领导力极强的管理团队，其成员均有超过15年的照明行业经验。在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，有条不紊地推动各项业务的开展与运营。

7、收购标的的主要财务数据

最近两年一期标的资产主要财务数据如下：

单位：万元

上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。

8、交易价格及估值情况

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，2023年1月18日，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字（2023）第6008号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

9、项目必要性分析

上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利

设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

（二）LED智能控制驱动电源生产建设项目

1、项目基本情况

项目名称：LED智能控制驱动电源生产建设项目

实施主体：英飞特电子（杭州）股份有限公司、浙江英飞特光电有限公司

项目投资额：24,850.39万元项目建设地：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区环城南路88号项目建设内容：本项目拟在公司现有厂区土地内，新建厂房并引进国内外先进生产设备，最终建立年产500万台LED智能控制驱动电源智能制造生产基地。项目依托公司完整的技术体系和成熟的产品平台，结合市场需求及技术发展趋势，扩充公司智能化LED驱动电源先进产品的产能。

2、项目建设必要性

（1）提高公司智能制造能力，扩大产能，迎合市场需求增长

LED照明是一项系统工程，涉及到了外观、散热、光学、电源等多个方面，其中LED驱动电源的效率、使用寿命、控制等直接决定LED照明的性能，如LED灯具的长寿命主要于取决性能优良的驱动电源，LED的调光控制依赖于驱动电源的智能控制。因此LED驱动电源是充分发挥LED照明优势的根本保证，成为LED工业照明、景观照明、植物照明、健康照明、智慧照明等产品的重要组成部分，其市场规模在不断扩大，需求空间广阔。

经过多年经营发展，公司在LED驱动电源技术上不断进行工艺改进、加大研发投入，具备了行业内领先技术优势，可以提供LED室外和室内多种不同型号驱动电源产品，满足客户多样化的需求。然而随着市场的不断扩大，下游客户的进一步拓展，及订单需求的不断增加，公司产能利用率连年攀升，虽然公司通过小规模技改、部分设备更新、合理的订单规划以及增加排班等方式进行产能挖潜，但为了公司的进一步发展，公司仍然需要新增产能，以匹配日益扩大的市场需求和订单体量。

本项目将新建厂房，购置高端设备，建设数字化智能工厂，进一步完善公司驱动电源产品的SMT、插件、灌胶等生产工艺流程，提升公司智能制造水平，并结合公司严格的产品研发设计、物料选型供应、生产制程、测试认证、售后服务等品质保证体系，在提高生产运营效率的同时制造出质量可靠的产品。项目顺利实施后，公司驱动电源的产能将得到极大提升，满足日益增长的业务需求，进一步提升公司的市场份额，为公司后续发展奠定坚实的基础。

（2）把握植物照明、智慧照明等发展机遇，抢占新兴应用领域市场机遇由于LED具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等优良特性，LED照明产品的下游应用范围进一步扩大，已由工业照明、景观照明等传统领域向植物照明、智慧照明、健康照明等新领域进行拓展。在植物照明领域，在全球疫情带来的粮食危机、海外工业大麻合法化、能源补贴政策改革等一系列的催化因素下，LED植物照明呈现出快速增长态势。

公司本次募集资金投资项目是对公司未来LED驱动电源产品战略的重要布局，也是对目前公司现有LED驱动电源产品线的进一步延伸。本次项目实施后，首先将进一步丰富优化公司的产品结构，生产适用于植物照明、智慧照明等多种场景和多种功率的驱动电源产品，拓宽公司产品的应用范围，抢占新兴应用领域市场机遇。

（3）加强大功率、智能化驱动电源产品、应用第三代半导体器件的LED驱动电源产品研发及产业化，推动行业技术进步，提高公司核心竞争力和市场地位

随着LED照明产品的逐渐成熟，下游客户的需求日益增加，从发展趋势看，LED照明产品的日益普及将是一种必然。然而LED照明行业发展到目前，还存在产品功率因素、产品可靠性、使用寿命、智能化控制等众多行业痛点和难点问题亟待解决，例如大功率LED灯具容易存在寿命短、稳定性不高、功率因数低等问题，在使用几年后就出现光衰、驱动损坏而无法工作。LED驱动电源作为LED照明产品的重要组装部分，其技术突破是LED照明产品升级的关键驱动力，也是解决LED照明产品痛点和难点问题的必由之路。

第三代半导体器件具有宽带隙、高饱和电子漂移速度、高临界击穿电场、低介电常数、耐高温、导通损耗低、高开关频率和高导热率等特性，开发基于第三代半导体器件的LED驱动电源，可以提高电路开关频率，减小磁性元器件的体积，降低开关损耗，提升效率，增强电源的可靠性，提高公司未来的核心竞争力和市场地位。

本次募投项目，公司将加强大功率、智能化驱动电源产品、应用第三代半导体器件的LED驱动电源产品的研发及产业化。一是公司将利用积累的领先技术

与研发优势，重点针对大功率驱动电源产品寿命短、稳定性不高、功率因数低等行业难点问题进行研究，形成完整的大功率LED 照明驱动电源解决方案；二是公司将结合智能控制等技术，优化公司驱动电源产品性能，以实现智能调光、恒流明控制、寿命到期预警、恒功率可调、故障诊断、状态监测、数据传输等智能化功能，为不同客户群体提供专业化产品，满足下游客户的多样化需求。通过本次募投项目，不仅有助于解决行业痛点难点，推动行业技术进步，而且能增加产品附加值，从而进一步提高公司驱动电源产品的市场竞争力，增强公司的市场地位。

3、项目建设的可行性

（1）广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场保障

照明是人类消耗能源的重要方面，而随着节能减排成为全球关注的热点话题，“绿色”节能照明越来越受到重视，LED由于环保、寿命长、光电效率高等众多优点，成为了照明领域关注的焦点，一方面，是由于LED工业照明、景观照明等传统领域保持稳定增长，另一方面是由于LED植物照明、LED智慧照明及健康照明等新兴应用领域的市场涌现，LED照明行业规模持续扩大。

LED驱动电源是LED照明系统重要组成部分，其性能好坏直接影响照明系统的发光品质和使用寿命。根据高工LED网资料显示，一般情况下，LED驱动电源在LED照明产品的整体成本中占比约为20%-30%，在中、大功率LED照明产品的整体成本中占比相对较高。而随着LED照明市场规模逐步扩大，必将带动LED驱动电源行业的发展，从全球来看，根据Global Industry Analysts调查报告显示，全球LED驱动电源2020年市场规模为134亿美元，预计到2027年达到526亿美元。从我国来看，根据高工产研LED研究所（GGII）统计数据显示，2021年中国LED照明驱动电源产值规模达到292亿元，预计到2023年，市场规模将达到326亿元。

综上，随着LED照明驱动电源下游应用领域不断拓展，市场规模将稳步增长，为本项目实施提供了良好的市场可行性。

（2）公司深厚的技术积累为本项目实施提供了技术保障

经过多年积累和连续的研发投入，英飞特培育了企业自主知识产权和核心技术，全面提升了企业的技术创新能力。在研发团队建设方面，经过多年的积累，英飞特拥有一支由业内资深技术人员组成的技术专家团队，且公司研发人员数量占公司总人数15%以上，是公司技术研发的核心支柱力量。公司核心技术人员不仅具备电子电路、光学、结构设计等专业背景，熟练掌握多路恒流驱动技术、同步整流控制技术、功率因数校正技术、可编程驱动技术、高可靠性技术等多种技术；而且拥有多款LED驱动电源的研发经验，能深刻理解LED驱动电源的技术特点及行业技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求。

在产品研发方面，英飞特作为专注于LED驱动电源的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有业内领先的自主核心技术与研发能力，研发出的LED驱动电源已广泛应用于道路照明、工业照明、景观照明、植物照明、体育照明等领域。此外，公司设有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级国际科技合作基地、省级院士专家工作站、企业博士后科研工作分站等产学研中心，加快科技成果的转化速率。

综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。

（3）公司全球化销售与服务网络为本项目实施提供了渠道保障

公司深耕LED驱动电源行业十余年，在欧洲、美国、印度、墨西哥设有子公司，且在韩国、新加坡、意大利设立办事处，建立了覆盖全球的独立营销和服务网络。根据客户的不同需求，公司取得产品认证包括北美市场的UL认证、CUL认证、FCC认证；欧洲市场的CE认证（LVD指令、EMC指令等）、TUV认证或ENEC认证；日本市场的PSE认证；韩国市场的KC、KS以及KCC认证；澳大利亚的澳洲认证；国际电工委员会的CB认证；印度市场的BIS认证；中国大陆的CCC认证等，产品销往全球100多个国家和地区，在国内外享有较高的品牌知名度和美誉度。

另外，在客户服务方面，公司打造了一支专业的全球化的销售服务团队，公司均聘请当地人员组建本地化销售团队，主要负责拓展客户、识别客户需求、为客户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、样品试用、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。

综上所述，公司全球化销售与服务网络为本项目新增产能消化提供有力的销售渠道保障。

4、项目投资计划

本项目总投资24,850.39万元，其中，土建工程18,000.00万元，占比72.43%；设备购置及安装2,852.99万元，占比11.48%；基本预备费1,042.65万元，占比

4.20%；铺底流动资金2,954.74万元，占比11.89%。具体投资构成如下表所示：

单位：万元

5、项目实施进度

本项目计划建设期为24个月，具体实施进度安排如下：

6、项目审批及备案情况

LED智能控制驱动电源生产建设项目已经取得了浙江省桐庐县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：

2207-330122-04-01-545696）、杭州市生态环境局桐庐分局局出具的《建设项目环

境影响报告表的审批意见》（杭环桐批 [2022]74号）。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：

（三）补充流动资金

本次发行拟以27,300.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。具体包括：

1、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、智慧照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。因此，补充营运资金是维持公司正常经营和发展的必然需求。

2、较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力

资金实力是影响企业发展的重要因素。随着LED驱动电源行业规模的不断扩大以及行业内优势企业的快速发展，行业竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也变得更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，生产设备的开发与更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此，较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。

3、补充流动资金有利于优化资本结构，减轻财务压力

随着扩产计划和海外收购的实施，预计公司未来资产负债率水平将会有所提高。使用募集资金补充营运资金将有利于优化资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力、从而提升整体经营绩效。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金将用于购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部、LED智能控制驱动电源生产建设项目和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次发行，公司主营业务得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，增强抗风险能力，符合公司的实际情况和战略需求。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的估值机构为中企华评估，估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素，最终确定了定价方案。估值报告目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（五）独立董事意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：

“公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部

1、公司已完成本次交易价款支付相关资金出境涉及的浙江省商务厅的相关备案工作，并取得以下浙江省商务厅颁发的企业境外投资证书：

2、公司已就本次交易取得了浙江省发展和改革委员会核发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2023〕35号），对本次交易予以备案（项目代码：2302-330000-04-03-113098）；

3、公司已就本次交易获得经办外汇银行招商银行股份有限公司杭州滨江支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35330000202304031073），经办外汇局为国家外汇管理局浙江省分局；

4、本次交易已完成全部股权资产交割工作，亦已完成荷兰、匈牙利、比利时、俄罗斯四个国家的非股权资产交割工作。公司正在积极推进其余非股权资产的交割工作。

（二）LED智能控制驱动电源生产建设项目

LED智能控制驱动电源生产建设项目已经取得了浙江省桐庐县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：

2207-330122-04-01-545696）、桐庐县生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表的审批意见》（杭环桐批[2022]74号）。

（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》之签章页）

英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会

2023年6月30日