会畅通讯：关于对会畅通讯的年报问询函

深圳证券交易所

关于对上海会畅通讯股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第65号

上海会畅通讯股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.年报显示，你公司2018年收购的北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）2022年净利润为-2,227.87万元，营业收入为1,670.27万元，2021年数智源净利润为-4,129.36万元，营业收入为4,389.38万元。2023年4月22日，你公司与年报同时披露《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》，公司拟将数智源注册资本由10,508.33万元减至2,508.33万元后将持有的数智源100%股权以4,100万元转让给宁波景秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景秀”）。转让价格以数智源截止2022年12月31日净资产评估值12,071.85万元为作价依据。评估报告显示，因2022年北京数智源加速业务由项目型业务向

产品型业务转型，受行业政策变动及经济周期影响，业务量萎缩，营业收入下滑，经营亏损，截至评估基准日影响因素尚未消除，未来年度收益及风险具有不确定性，管理层无法提供未来成本、费用及其他经营数据预测，不能满足采用收益法评估的基本前提，因此选用资产基础法进行评估。合并口径数智源归属于母公司所有者权益评估增值28.30万元，增值率0.23%。

（1）你公司曾在对我部2021年度报告问询函（创业板年报问询函【2022】第535号）回复中表示，2021年数智源主要客户海关、民航等行业因行业采购经费下滑加大，叠加客户现场实施受到限制，在此背景下2021年三季度末数智源加速业务由项目型收入向产品型收入转型，导致其2021年业绩承诺期后业绩下滑。

请你公司分析并列示数智源2022年实现业绩与2021年末商誉减值测试中预测期关键参数设置的差异情况（包括但不限于营业收入、净利率等），说明导致其2022年业绩不佳的原因是否较2021年发生重大变化，业绩变动情况与同行业上市公司相比是否存在重大差异，截止目前是否仍在继续开展经营活动，并说明数智源管理层在当前民航业复苏、项目现场实施障碍解决的背景下仍认为数智源未来收益及风险不确定，无法提供经营数据预测的原因与合理性，2021年末商誉测试中可对未来作出预测但2022年末无法预测的原因与合理性，选择资产基础法进行评估与年报中使用持续经营假设对数智源进行会计处理是否存在矛盾，资产基础法评

估是否导致数智源价值被低估。请会计师核查并发表明确意见，请评估师对评估方法选取的公允性发表意见。

（2）数智源业绩承诺期为2018至2020年，数据显示业绩承诺期内业绩承诺完成率为101.15%，承诺期后业绩大幅下滑。此次股权转让作价与2018年收购作价（数智源评估值为46,183.84万元）差异较大。经查询，本次股权转让交易对手方宁波景秀与2018年公司收购数智源的交易对手方之一张敬庭存在关联关系。请你公司说明宁波景秀收购数智源的原因，张敬庭与上市公司董监高人员、大股东之间是否存在关联关系或其他任何形式的资金往来，并结合前述情况与本次转让评估情况说明本次交易是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司及中小投资者利益，本次交易的决策是否审慎。

（3）请你公司补充报备数智源2018年至2022年财务报表，并提供数智源2018年至2022年前十大客户信息，包括不限于名称、报告期内销售金额、报告期末应收账款余额、报告期内及期后回款情况等。

2.报告期内，你公司销售费用金额为10,598.89万元，占营业收入比例为15.83%，其中职工薪酬金额为6,993.45万元。年报显示，你公司销售人员数量为145人。请你公司结合同行业上市公司情况说明销售费用与营业收入水平的匹配性，销售费用水平较高的原因与合理性，并结合销售人员薪酬政策说明销售人员平均薪酬水平的合理性。请会计师说明对销售费用真实性执行的审计程序，并说明所获审计证

据的充分性。

3.你公司2018年收购标的深圳市明日实业有限责任公司(以下简称“深圳明日”)形成商誉45,860.85万元，收购完成日至报告期末未对相关商誉计提商誉减值准备。2022年深圳明日实现净利润6,488.27万元，2021年净利润为10,373.26万元。请你公司结合深圳明日2022年度经营情况，补充说明报告期末深圳明日相关商誉进行减值测试中关键参数的选取依据，包括但不限于营业收入增长率、毛利率、净利率、折现率等，并说明关键参数与2021年末商誉减值参数设置的差异情况、差异原因及合理性。请会计师对减值测试参数设置的合理性发表意见。

4.年报显示，2022年公司对员工薪酬结构进行调整，管理费用增加约33.4%，其中职工薪酬金额为3,673.70万元，增长约33.90%。请你公司说明关键管理人员薪酬水平的合理性，以及与你公司业绩的匹配性。

5.报告期末，你公司在建工程科目较期初新增厂房建设项目，期末账面价值为16,504.39万元，工程进度为99.91%。请你公司说明前述新增厂房建设项目的具体情况，包括项目建设目的、建设位置、占地面积、预计建设周期、已支付的工程款金额及主要工程物资采购情况（包括主要采购商名称、采购金额等），并说明报告期末该项目未结转固定资产的原因与合理性。请会计师核查并发表意见。

6.报告期末，你公司应收账款账面价值19,404.73万元，其中组合2云视频行业解决方案账面余额5,325.88万元，

坏账准备计提比例为26.47%，较2021年提高12.05个百分点。请你公司分别结合组合2各账龄应收账款平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，说明组合2预期信用损失的确认过程，并说明坏账准备计提比例大幅提高的原因，前期坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

7.年报显示，你公司期末其他非流动金融资产余额31,040.25万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括债务工具投资及权益工具投资。请你公司说明前述金融资产的具体内容，分项列示标的名称、价值核算方法、期初及期末价值、变动金额、变动原因、核算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，科目余额变动情况与损益类会计科目的勾稽关系是否正确。请会计师核查并发表意见。

8.报告期内，你公司研发投入8,784.50万元，占营业收入比例为13.12%，研发投入资本化率为17.63%，较2021年下降5.64个百分点。报告期末，你公司无形资产账面价值5,317.39万元，报告期内对无形资产中非专利技术计提减值准备1,398万元。

（1）请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，分析资本化率波动原因及其合规性。请会计师核查并发表意见。

（2）请你公司说明报告期内对非专利技术计提减值的具体情况，包括所涉研发项目、资本化时间、报告期末减值

金额确定过程等，并结合前述非专利技术前期达到资本化条件的判断过程、依据等，说明前期相关研发投入资本化金额是否准确、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。

9.报告期末，你公司货币资金余额56,239.56万元，其中受限货币资金总额为168.48万元。报告期内，你公司新增短期借款8,009.01万元。请你公司补充说明报告期内新增主要借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性和合理性，公司货币资金是否存在其他权利受限情形。

10.报告期末，你公司2021年非公开发行募投项目进度缓慢，“云视频终端技术升级及扩产项目”与“总部运营管理中心建设项目”进度分别为35.48%与0%，两项目预定达到使用状态的日期分别为2023年12月31日与2024年6月30日。请你公司说明上述募投项目进度缓慢的具体原因，项目实施障碍及你公司采取的应对措施与效果，并说明上述项目是否已出现《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定的“应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形，如是，请说明具体情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在5月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年4月29日