星源材质：关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-090
深圳市星源材质科技股份有限公司关于公司子公司购买设备合同变更暨
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次合同变更属于同一控制下的不同主体、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
2、合同的生效条件
公司为子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，合同尚需提交股东大会审议后生效。
3、合同的重大风险及重大不确定性
合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的议案》，本事项尚需股东大会审议通过后方能生效。具体情况如下：
一、变更合同签约主体事项
（一）合同签署背景
公司于2022年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议、2022年6月13日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-001] 、SNMT[2022-003] 、 SNMT[2022-
004] 、 SNMT[2022-005] 、 SNMT[2022-006]、SNMT[2022-007]），向布鲁克纳机械有限公司购买12条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。详细情况参见公司于2022年5月27日、2022年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的公告》、《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的进展公告》。
（二）本次变更主体事项概述
公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将南通星源与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-004]、SNMT[2022-005]）的购买主体由南通星源变更为公司子公司星源材质（佛山）新材料科技有限公司（以下简称：“佛山星源”或者“买方”），拟签订《第一号变更协议书--针对供货合同号SNMT 2022-004》（约定佛山星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），拟签订《第一号变更协议书--针对供货合同号SNMT2022-005》（约定佛山星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）；除合同签约主体、合同金额变更外，既有合同的其他内容保持不变。合同变更如下：
1、SNMT[2022-004]合同主体变更
原合同买方：星源材质（南通）新材料科技有限公司
新买方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司
进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司
卖方：布鲁克纳机械有限公司
2、SNMT[2022-004]合同总价变更
原合同总价：33,400,000.00 欧元
新合同总价：33,460,000.00 欧元
3、SNMT[2022-005]合同主体变更
原合同买方：星源材质（南通）新材料科技有限公司
新买方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司
进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司
卖方：布鲁克纳机械有限公司
4、SNMT[2022-005]合同总价变更
原合同总价：33,400,000.00 欧元新合同总价：33,460,000.00 欧元根据上述变更情况，佛山星源拟与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司重新签署合同为：《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A）。
本次合同变更属于同一控制下的不同主体、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
（三）合同主要内容
1、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A）
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,460,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分为CIF中国深圳盐田港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分为CIP买方在中国广东省佛山市工厂（按照INCOTERMS 2020）的价格。
（3）结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2023年6月30日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在两张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
（4）交货条件：卖方应在收到合同的预付款后14个月至17个月内分批完成发货。
（5）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（6）违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
（7）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理仅可以选择和买方或卖方共同参加诉讼。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（8）合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
2、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-005A）
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,460,000.00欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分为CIF中国深圳盐田港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分为CIP买方在中国广东省佛山市工厂（按照INCOTERMS 2020）的价格。
（3）结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟2023年7月31日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在一张不可撤销的信用证项下，根据每次发货比例凭相关文件支付。
（4）交货条件：卖方应在收到合同的预付款后17个月至20个月内分批完成发货。
（5）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（6）违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。
（7）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理仅可以选择和买方或卖方
共同参加诉讼。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（8）合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。
二、担保情况事项
（一）担保情况概要
因业务发展需要，公司子公司佛山星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买4条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备，并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A），双方拟开展设备代理采购业务。公司拟对子公司佛山星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币46,314.73万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保事项已经第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、佛山星源
公司名称：星源材质（佛山）新材料科技有限公司
注册地址：佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座220室（住所申报）
成立日期：2023年2月15日
注册资本：人民币拾亿元
法定代表人：刘伟明
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：公司持有其60%的股权，佛山星源是公司控股子公司经营情况：佛山星源于2023年2月成立，截至本公告日尚未实际经营。佛山星源不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
1、《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-004A）
甲方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司乙方：苏美达国际技术贸易有限公司保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。本条的生效前提为保证人签署本协议及承担本条款约定之保证担保义务的有关事项已经在保证人股东大会上审议通过。
2、《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-005A）
甲方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司乙方：苏美达国际技术贸易有限公司保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。本条的生效前提为保证人签署本协议及承担本条款约定之保证担保义务的有关事项已经在保证人股东大会上审议通过。
三、审批程序情况
本次子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、董事会意见
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备合同变更和担保行为。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为480,496.77万元，占公司2022年经审计净资产的56.96%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A）；
5、《代理进口合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A）。特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年10月25日