星源材质：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-054
深圳市星源材质科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年5月16日。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予部分第一个限售期解除限售条件的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为
12.146745元/股，回购资金总额为152,878.93元。
2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制
性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为
92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，
占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）的规定，激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
如上所述，激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2022年3月22日，上市日为2022年4月11日，第一个限售期于2023年4月11日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告（致同审字（2023）第 440A012247号），公司2022年净利润683,092,237.15元，剔除2022年激励计划成本34,904,064.17元的影响，增长率为122.38%，公司指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 本次申请解除限售的284名激励对象个人层面绩效考核结果为：良好及优秀以上284人，全部100%满足解锁限售。 | ||||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥75 | 75＞S≥60 | S＜60 | |||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | |||||
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年5月16日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象数量为284名，本次解除限售的限制性股票数量为1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。
3、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股）注1 | 获授限制性股票转增后数量（股）注2 | 本次可解除限售的数量（股）注2 | 本次可解除限售数量占总股本的比例（%）注3 |
| LEE JOON | 高级客户经理 | 9,000 | 13,485 | 5,394 | 0.0004 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（283人） | 2,543,300 | 3,810,810 | 1,524,324 | 0.1189 | |
| 合计 | 2,552,300 | 3,824,295 | 1,529,718 | 0.1193 | |
注1：本次满足解除限售条件的284名激励对象原2022年获授的限制性股票数量；注2：公司于2022年4月21日实施完毕2021年年度权益分派，以公司总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。转增后公司总股本变更为1,155,145,604股。因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
注3：本次可解除限售数量占总股本的比例合计数在尾数上如有差异为四舍五入所致。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 133,900,567 | 10.45 | -1,529,718 | 132,370,849 | 10.33 |
| 高管锁定股 | 128,650,394 | 10.04 | 128,650,394 | 10.04 | |
| 股权激励限售股 | 5,250,173 | 0.41 | -1,529,718 | 3,720,455 | 0.29 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,147,826,453 | 89.55 | 1,529,718 | 1,149,356,171 | 89.67 |
| 三、总股本 | 1,281,727,020 | 100.00 | 1,281,727,020 | 100 | |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分及2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售相关事项的法律意见书。特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年5月11日