古鳌科技：2024年度独立董事述职报告(陈振婷)

上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，在2024年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

陈振婷，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾担任上海财经大学会计专业副教授、西藏珠峰资源股份有限公司独立董事，现任杭州博日科技股份有限公司独立董事。2020年起至今担任公司独立董事。

经自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况

2024年度，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

本人认为公司2024年度董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案均投赞成票，不存在反对、弃权的情形。

本人出席会议情况如下：

注：表中报告期指2024年1月1日至12月31日。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个委员会，并在2024年新设独立董事专门会议。本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2024年度，审计委员会共召开会议4次、薪酬与考核委员会共召开会议1次、独立董事专门会议共召开1次，本人均亲自出席了相关会议，认真听取了解公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期、真实、准确、完整披露。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规

和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范意识提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

2024年，公司出售东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2%股权，交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）通过持有东方高圣有限公司55.1%的出资额间接控制东高科技49%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次出售股权的交易构成关联交易。

本次交易价格系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方友好协商确定。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，且全体独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性出具了认可的独立意见。本人认为该交易是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中，《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续2年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，公司对2024年度审计机构进行变更。经履行招标程序并根据评标结果，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为中标单位，其具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作的要求。2024年11月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了聘任公司2024年度会计师事务所的事项，本人对该事项投赞成票。该事项经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

（四）高级管理人员变动情况

报告期内，根据公司的业务发展规划需求，董事会对部分高级管理人员的职位进行调整，高级管理人员选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

2024年公司未发生的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措施，聘任或者解聘上市公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正，提名或者任免董事，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2024年度独立董事工作的支持。

特此报告。

述职人：陈振婷年 月 日