富祥药业：第二期员工持股计划(草案)

证券代码：300497 证券简称：富祥药业

江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

二〇二三年七月

声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、江西富祥药业股份有限公司（以下称“富祥药业”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参与对象为公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的总人数为不超过188人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过11,355,900股，占目前公司股本总额的比例为2.06%。其中，拟预留不超过900,000股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的7.93%，预留份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内确定对应持有人。

6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为6.93

元/股，为董事会审议本次员工持股计划草案当日公司股票交易均价的50.06%。

8、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满15个月、27个月、39个月，每批解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%；本次员工持股计划预留受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

10、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

11、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 8

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格 ...... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 13

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16

七、员工持股计划的管理模式 ...... 16

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 22

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 25

十、员工持股计划的会计处理 ...... 25

十一、员工持股计划的实施程序 ...... 25

十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 26

十三、其他重要事项 ...... 26

释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心员工。

所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过188人（不含预留份额）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为78,696,387份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过188人（不含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员11人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。

具体认缴份额比例如下表所示：

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自

动丧失相应的认购权利，其拟认购份额由董事会决定重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额；

2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留900,000股作为预留份额，占本次员工持股计划标的股票总数的7.93%。 预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本次员工持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内确定对应持有人。预留份额的分配方案需董事会审议通过。预留份额的参加对象可以为已持有本次员工持股计划份额的人员或符合条件的其他员工。

若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本次员工持股计划规模及实际过户至本次员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本次员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将该部分权益份额留作预留份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议通过。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过11,355,900股，占目前公司股本总额的比例为2.06%。其中，拟预留不超过900,000股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的

7.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的富祥药业A股普通股股票。公司于2021年8月4日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。根据2022年7月4日公司披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年6月30日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份11,355,900股，占目前公司股本总额的比例为2.06%，最高成交价格为17.99元/股，最低成交价格为12.12元/股，支付的总金额为174,830,966元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2022-077）。

本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。

（三）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（四）员工持股计划受让价格、定价依据及调整方法

1、受让价格的确定方法

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.93元/股，为董事会审议本次员工持股计划草案当日公司股票交易均价的50.06%。

董事会审议本次员工持股计划草案当日公司股票交易均价为13.84元/股，本次受让价格为董事会审议本次员工持股计划草案当日公司股票交易均价的50.06%；

董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日的公司股票交易均价为13.23元/股，本次受让价格为董事会审议本次员工持股计划草案前20个交易日公司股票交易均价的52.38%。

董事会审议本次员工持股计划草案前60个交易日的公司股票交易均价为12.80元/股，本次受让价格为董事会审议本次员工持股计划草案前60个交易日公司股票交易均价的54.15%。

董事会审议本次员工持股计划草案前120个交易日的公司股票交易均价为12.92元/股，本次受让价格为董事会审议本次员工持股计划草案前120个交易日公司股票交易均价的53.65%。

预留受让部分受让价格与首次受让部分相同，为6.93元/股。

2、定价依据

本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.93元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

3、价格调整方法

在本计划草案公告当日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对标的股票的受让价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的受让价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，受让价格不做调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引

第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、首次受让股份

本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次受让标的股票自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起15个月后开始分三批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满15个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满27个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满39个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

2、预留受让股份

预留受让标的股票自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后开始分三批解锁，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

4、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。受让价格在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本次员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分三批解锁分配至持有人。

公司层面的业绩考核要求如下：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面解锁比例（X）根据每个考核年度营业收入占当年所设目标值的实际完成比例（A）进行解锁，当A≥100%时，X=100%；当A＜90%时，X=0%；其他情况X=A。

上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面解锁比例，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并注销，并将原始出资额返还持有人。

2、个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：

个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期目标解锁数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，因个人绩效考核未达标而不能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并将原始出资额返还持有人。

3、公司层面考核指标的科学性和合理性说明

营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，因此公司决定选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。

近两年，受外部经济下行、公共卫生事件等因素影响，公司部分产品销量和价格同比下降，新投产项目产品价格下降且产能未完全释放，综合因素使得公司业绩承受较大压力。

在此背景下，结合公司正处于稳固医药业务既有优势地位、大力发展锂电池电解液添加剂业务新征程的关键时点，推出新一期符合公司实际情况的激励计划正当其时，不仅能为公司吸引人才和留住人才，也将有效提高员工工作主观能动性和积极性，推动公司经营业绩迈上新台阶，符合公司可持续发展要求和公司股东利益。

本次员工持股计划营业收入目标是公司根据2022年经营业绩，综合考虑宏观经济环境、行业需求情况、公司未来发展规划及预期等实际情况，从而设置的具有一定挑战性的业绩考核目标，将鼓励激励对象最大限度地达成，充分发挥激励效果，具有合理性。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为

持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算、财产分配及股份注销；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并代表本次员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划的变更、存续期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2）持有人出席情况；

3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，为持有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（8）按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本次员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本次员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

5、授权董事会对《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

7、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

8、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

9、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定。

6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委

员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。

（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；

（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（4）管理委员会认定的其他情形。

管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并将相应份额的原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人。但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

2、持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本次员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、持股计划的关联关系及一致行动关系

公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

江西富祥药业股份有限公司

董事会2023年7月17日