汤姆猫：关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-064

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年11月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本3,515,810,939股为基础，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为230,011.42万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为1,054,743,281股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。

6、根据公司公告的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司股东的净利润为43,997.62万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,443.92万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期经营情况持平；（2）较上期业绩情况增长10%；（3）较上期业绩情况下降10%。

7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家围绕“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的、线上与线下协同发展的全栖IP生态运营商。其中，公司主营业务包括两部分：（1）基于汤姆猫家族IP的广告业务；（2）基于汤姆猫家族IP衍生的用户购买、IP授权、亲子乐园运营及媒体影视业务。

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将推动公司主营产品“会说话的汤姆猫家族”IP产品与AI语音交互、人工智能、脑机接口等新兴技术的深度融合，将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的汤姆猫”，推动公司主营业务的跨越式发展，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的

各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司在快速发展的过程中，已逐步建立起一支涵盖技术研发、美术创意、应用产品开发、专业测试、移动应用运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年移动互联网行业工作经验，并已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理等核心技术，具有强大的可持续创新技术开发能力。目前，公司技术、产品、美术等开发人员已开展语音智能交互产品的研发，同时，未来公司将进一步在全球范围内储备人工智能、垂直模型领域一流人才以优化人才结构，为项目的实施和运营奠定人才与技术基础。

2、技术储备

公司在塞浦路斯、斯洛文尼亚、英国、美国、西班牙、瑞士、新加坡等海外国家均设立了子公司或分支机构，积累了丰富的移动应用研发、全球化运营管理经验。公司与Google、Meta、亚马逊、TikTok、华为等全球知名大型互联网企业保持了长期稳定的合作关系，为公司全球资源协同提供支持。

公司近年来持续推进在人机交互、脑机接口、AR/VR/MR等互联网新兴业务领域的探索和研究，提升公司汤姆猫家族IP线上与线下交互的深度融合。2021年，公司推出了GameBud Talking Tom语音智能产品，该智能产品可与公司旗下《汤姆猫跑酷》《汤姆猫英雄跑酷》等休闲移动应用产品进行链接，实现应用陪伴、线下交流、语音互动等多个功能，该产品的推出进一步强化了IP与用户之间的交互体验，为公司后续逐步推进人机交互业务积累了宝贵经验。

在产品开发方面，基于汤姆猫家族IP的交互属性以及公司前期积累的语音交互技术、产品研发与运营经验，公司团队已尝试应用GPT-3.5模型进行AI语音互动产品功能原型测试，并已经将汤姆猫IP形象植入产品功能原型当中，加入语音识别、语音合成、性格设定、内容过滤等功能，并测试了语音交互、连续对话等产品性能，初步验证了相关技术实现的可行性。

3、市场储备

公司产品为基于“汤姆猫家族”核心IP的移动应用。公司多年在休闲移动

应用领域不断探索与积累，已构建了养成与跑酷两大品类产品。公司在全球移动互联网用户中拥有庞大的用户基数及影响力日渐提升。“会说话的汤姆猫家族”IP系列应用在全球范围内的累计下载量已超过200亿次，全球月活跃用户人数约4亿次。其中超过80%的活跃用户数来自于海外市场。根据data.ai数据：“会说话的汤姆猫家族”为2013-2022年全球下载量最高的游戏IP。发行人核心业务覆盖欧盟、美国、中国、巴西、印度等全球大部分国家和地区。经过多年的深耕与发展，公司在细分市场领域具有领先的市场地位，系列产品在全球范围内拥有庞大的用户基数。

五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

公司已根据《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

公司本次向特定对象发行募集资金将用于汤姆猫家族IP系列AI交互终端产品项目、垂直领域模型开发项目、高密度大数据算力基础设施项目及补充流动资金。公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力

争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，

增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。特此公告。

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司

董 事 会2023年7月15日