双杰电气：关于以所持河北金力新能源科技股份有限公司股份参与佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产的公告

证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2025-036

北京双杰电气股份有限公司关于以所持河北金力新能源科技股份有限公司股份

参与佛山佛塑科技集团股份有限公司

发行股份购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

（一）北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“杰新园”）于2025年4月29日与佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》。截至本公告披露日，公司直接持有河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”或“标的公司”）1,095,138股，杰新园持有金力股份20,093,148股，合计持有21,188,286股，占金力股份总股本的3.86%。佛塑科技拟以发行股份方式购买公司直接及间接持有的金力股份全部股份。

（二）本次佛塑科技以发行股份方式购买公司持有的金力股份全部股份对公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（三）如本次交易顺利完成，公司持有的金力股份的股份转换为佛塑科技股份，将有利于公司提升资产流动性，保护公司和股东利益，促进公司长远发展。

（四）本次交易尚需满足交易协议中的各生效条件，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易背景

2024年11月1日，公司及控股子公司杰新园收到金力股份发出的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》及相关文件。公司及杰新园于2024年11月14日与佛山佛塑科技集团股份有限公司签署了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告（公告编号：2024-077）。

（二）交易方案

佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方持有的金力股份100%的股份，同时向广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金的成功实施互为前提。

（三）本次交易履行的审批程序

2025年4月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于以所持河北金力新能源科技股份有限公司股份参与佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次交易方案尚需取得有关主管部门的备案、批准、审核通过及同意注册等审批程序。

（四）本次交易对公司不构成关联交易和重大资产重组

本次佛塑科技以发行股份方式购买公司持有的金力股份全部股份对公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

佛塑科技成立于1988年6月，2000年5月在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000973，证券简称：佛塑科技）。佛塑科技主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售。主要产品包括光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料、其他材料等。

（一）基本信息

（二）交易对方主要股东情况

截至2024年12月31日，佛塑科技持股5%以上的股东或前10名股东持股情况如下：

（三）交易对方最近一年的财务数据

佛塑科技最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：佛塑科技2024年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）与公司的关系

佛塑科技与公司、杰新园及公司前十名股东和董监高不存在关联关系，最近三年与公司及杰新园未发生过同类型的交易。

（五）履约情况说明

佛塑科技系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、标的公司的基本情况

金力股份成立于2010年2月5日，注册资本5.49亿元，是锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。金力公司先后承担了两个国家级电池隔膜项目，是《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准起草单位、国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业。

（一）基本信息

（二）金力股份的前五大股东及持股情况

（三）标的公司最近一年的财务数据

金力股份最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：金力股份2024年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）与公司的关系

截至本公告披露日，公司直接持有金力股份1,095,138股，公司控股子公司杰新园持有金力股份20,093,148股，合计持有21,188,286股，占金力股份总股本的3.86%。

（五）评估情况

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字[2025]第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案。

（六）其他说明

金力公司系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2025年4月29日在中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省佛山市订立：在本协议中，四方各自单独称“一方”，四方合称“各方”，具体视文义而定。鉴于：

1、甲方佛山佛塑科技集团股份有限公司系一家依照中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所主板上市的股份公司（股票代码：000973，股票简称：佛塑科技），目前注册资本为96,742.3171万元，股份总数为96,742.3171万股。

2、乙方广东省广新控股集团有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，为佛山佛塑科技集团股份有限公司控股股东，现持有甲方

26.75%的股份，持股总数为25,876.0512万股。

3、丙方为不承担业绩补偿责任的94名丁方股东（含公司及杰新园），合法合计持有丁方71.0289%股份，拟出让其所合法持有的全部丁方股份。

4、丁方河北金力新能源科技股份有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，目前注册资本为54,928.3139万元人民币，股份总数为54,928.3139万股，为本协议项下发行股份购买资产的标的公司。

5、甲方拟通过向丙方发行股份方式购买其所持有的全部丁方股份（共计丁方71.0289%的股份），同时通过向乙方发行股份方式募集本次交易的配套资金。

各方根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，现就甲方向丙方发行股份购买其所持有的全部丁方股份的相关事宜达成本协议如下，以兹共同信守：

（一） 交易方案

1、各方同意，本次交易内容为：

甲方通过发行股份方式购买标的资产，同时向乙方发行股份募集配套资金。丙方同意以其所持有的标的资产认购甲方向其发行的股份。乙方同意以现金认购甲方向其发行的股份。

2、本次交易中，发行股份购买丙方所持标的资产以及发行股份及支付现金购买其他交易对方所持标的公司股份、向乙方发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

（二）交易对价及支付

1、交易对价

1.1、根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字[2025]第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案。

1.2、甲方、乙方、丁方及丁方全部股东根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中，甲方以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份对应的交易价格为人民币508,000.00万元（以下简称“总对价”）。本次交易中，甲方、乙方、丁方及丁方全部股东一致同意采取差异化定价：结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的丁方股东出让其持有的丁方股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的丁方股东出让其持有的丁方股份的交易价格之和后的剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。

其中，公司及杰新园参与本次重组的标的资产交易价格具体如下表所示：

注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。

若发生上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，则按照本协议规定相应调整。

2、支付

2.1、各方一致同意，甲方以发行股份的方式向各交易对方支付标的资产之交易对价。

2.2、本次交易最终股份发行数量以深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的数量为准

2.3、各方一致同意，各交易对方如约将其所持有的标的资产变更至甲方名下后，甲方应于合理期限内完成相应交易对价的支付义务。

（三）股份对价的发行及认购

本次交易中，佛塑科技以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易并接受股份对价的金力股份股东。

本次发行股份购买资产的定价基准日为佛塑科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，拟以不得低于首次董事会决议公告日前20个交易日交易均价的80%作为发行价格，即3.84元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，佛塑科技如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

（四）股份锁定承诺

公司及杰新园因本次交易取得的佛塑科技新增股份，在取得佛塑科技股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

本次交易的股份发行结束后，公司及杰新园所持对价股份，如因佛塑科技送股、资本公积金转增股本等原因而增加的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（五）标的资产的交割期安排

5.1、各方同意，标的资产交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。

5.2、各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

5.2.1、标的公司完成关于本次交易涉及的包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

5.2.2、甲方已如约向丙方及其他交易对方发行股份并将新发行的股份在中证登公司登记至对应交易对方名下，且已向其他交易对方如约足额支付现金对价。

5.3、标的资产交割程序及期限

各方同意，标的资产将采取分步交割的方式变更至甲方名下，具体如下：

5.3.1、自本次资产重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册后，丙方应配合甲方安排在甲方指定的合理期限内将甲方确认的部分标的资产变更至甲方名下以使丁方股东人数达到整体变更为有限责任公司的条件；

5.3.2、丁方符合上述整体变更为有限责任公司的条件后，仍持有标的资产的丙方应配合甲方在甲方指定的合理期限内完成丁方整体变更为有限责任公司的相关手续；

5.3.3、丁方完成上述整体变更手续后，仍持有标的资产的丙方应配合甲方在甲方指定的合理期限内安排将其所持有的剩余标的资产变更至甲方名下并放弃全部优先购买权，标的资产交割完成。

5.4、所有权转移

各方确认，自标的资产实际交割至甲方后，已交割完成的标的资产所有权转移至甲方，对应的风险、收益与负担自各交易对方转移至甲方；发行股份的所有权自登记手续完成之日起转移至各交易对方。

5.5、交割审计期损益归属

各方同意，交割审计期内标的公司所产生的利润由甲方享有，亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体金额以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在交割审计期内的亏损，业绩承诺方应当于前述专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日内将亏损金

额或净资产减少金额以现金方式偿付给甲方。

5.6、丙方的交割期及过渡期承诺

5.6.1、除为正常生产经营目的外，如果标的公司及其子公司在过渡期内进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，各丙方应保证在股东会行使其表决权时投反对票。

5.6.2、如丙方知晓标的资产（就任一丙方而言，仅指该丙方所持标的公司股份）在交割期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，则丙方均应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

5.7、交割特别承诺

5.7.1、如标的资产转让给甲方应取得或完成的任何批准、同意、许可、确认、

豁免、过户或变更登记手续在交割日仍未能获取的，各方可以根据实际情况在协商一致的基础上，根据有关法律法规及监管机构的要求适当调整交易方案，违约方应补偿由此导致守约方发生的合理费用、直接经济损失。

5.7.2、自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期内，如任一交易对方发现标的公司的经营资产及业务出现异常，均应及时通知甲方。

（六）本协议的成立、生效、变更及终止

6.1、本协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立。

6.2、协议生效先决条件

本协议自各方签字盖章（对于一方为法人的，需经其法定代表人或授权代表签字并加盖公章，对于一方为合伙企业的，需经其执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，并在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

6.2.1、甲方董事会、股东会通过决议，批准本次重组的相关事宜；

6.2.2、国资监管有权单位批准本次重组的相关事宜；

6.2.3、国家市场监督管理总局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）；

6.2.4、本次资产重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

6.2.5、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

6.3、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方

可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件对本协议项下条款进行调整或对未尽事宜予以确定。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.4、协议终止

下列任一情况发生时，本协议终止：

6.4.1、交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；

6.4.2、如第6.2条任何生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；

6.4.3、本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

6.5、在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追究的任何权利。

6.6、本协议生效前各方责任的特别约定

6.6.1、本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

6.6.2、在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易系公司及控股子公司因持有金力股份的股份而参与佛塑科技发行股份购买资产交易，如本次交易顺利完成，公司直接及间接持有的金力股份的股

份转换为佛塑科技股份，将有利于公司提升资产流动性，保护公司和股东利益，促进公司长远发展。

七、本次交易存在的风险

本次交易尚需满足交易协议中的各生效条件，存在交易终止的风险。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）第六届董事会第六次会议决议；

（二）《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京双杰电气股份有限公司

董事会2025年4月30日