金雷股份：中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

金雷科技股份公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中，除报告期为2020年、2021年、2022年及2023年1-3月或上下文另有所指，所有简称和释义均与《金雷科技股份公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》一致。

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一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：金雷科技股份公司英文名称：Jinlei Technology Co., Ltd.注册地址：山东省济南市钢城区双元大街18号注册资本：26,175.3484万元人民币股票简称：金雷股份股票代码：300443股票上市地：深圳证券交易所成立时间：2006年3月24日公司住所：山东省济南市钢城区双元大街18号法定代表人：伊廷雷联系电话：0531-76492889传真号码：0531-76494367公司网址：www.jinleiwind.com经营范围：新能源原动设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主营业务情况

金雷股份是一家研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件的高新技术企业。公司打造了集研发、采购、生产、检测、销售于一体的快速反应机制，建立了强大的技术保障体系和完善的产品检测体系，通过雄厚的技术实力、稳定的产品质量、快速的交付能力、优质的售后服务等客户感知因素，在行业内建立起了独具“金雷特色”的产品形象和品牌认知。公司主导产品为1.5MW至8MW

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的风电主轴，作为全球最大、最专业的风电主轴制造商之一，公司已与维斯塔斯、西门子歌美飒、GE、恩德安信能、金风科技、远景能源、上海电气、国电联合动力、运达股份、东方电气、三一重能、海装风电、中国中车等全球高端风电整机制造商建立了良好的战略合作关系。风电主轴是公司的主导产品，该产品是风电整机的关键零部件之一，风电主轴在风电整机中用于联接风叶轮毂与齿轮箱，将叶片转动产生的动能传递给齿轮箱，是风电整机的重要零部件。风电主轴使用寿命约20年，使用中更换成本高、更换难度大，因此风电整机制造商对其质量要求非常严格，其质量的好坏直接影响到整机的稳定性、可靠性和发电效率等因素。

（三）发行人核心技术

公司是经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局认定的高新技术企业，十余年来，坚持深耕风电行业，已全面掌握风电主轴生产各环节的核心技术，曾多次参与国家火炬计划项目，是《风力发电机组主轴》（GB/T34524-2017）国家标准的主要起草单位之一，是《球墨铸铁金相检验》（GB/T9441-2021）国家标准的起草单位之一。公司始终重视产品研发和技术创新，先后与中国科学院、山东省科学院、山东大学、上海交通大学等科研机构、院校建立了紧密的合作关系，通过产学研合作项目不断推动产品开发及工艺创新，形成了公司独特的技术竞争优势。目前公司拥有的高品质钢锭冶炼技术、高品质钢锭夹杂物控制技术、高品质钢锭控制技术、风电主轴复合锻造成型工艺、全纤维近成型空心锻造技术、超快冷深淬技术、风电主轴流体静力学深滚压技术、智能化涂自动喷涂技术等，技术水平均处于行业领先地位。另外，公司风电球墨铸铁件的制造通过高韧性低温球墨铸铁材质工艺技术、高强度硅固溶强化铁素体球墨铸铁技术、大型铸件铁模铸造技术、球墨铸铁致密性铸造技术、球墨铸铁洁净性铸造技术，结合专有的钢锭生产金属型铸造技术、精炼技术等，确保铸件产品达到材质高性能、内部高致密和表面高洁净的风电铸件“三高”要求。

（四）发行人研发情况

发行人深耕风电行业十五年，不断增加研发投入，加大研发力度，目前已全

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面掌握高品质铸造、钢锭制备、锻造、热处理、机加工、涂装等各工序的核心技术，技术水平处于行业领先地位。报告期内，研发投入占营业收入的具体情况如下：

发行人注重研究主要客户的市场变化情况，积极对下游行业发展趋势进行跟踪，为客户提供产品的解决方案或引导性的解决方案。公司为推动科技研发活动的开展，提高产品的核心竞争力，设置了专门的研发中心，负责公司新产品、新工艺的技术研发工作。研发中心根据公司发展战略目标，制定创新发展战略规划和近期发展目标；负责公司技术管理、市场调研和产品跟踪工作，组织编制、修订、完善技术文件并下发相关部门监督贯彻执行；根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，开发、设计新产品；研究市场和用户的潜在要求，制订技术研发中心中长期规划及资金预算；及时提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性；开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工作；各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作，为逐步实现公司的销售目标，提供可靠的指导依据；公司专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；创造良好的工作环境和条件，建立有效的人才激励机制，吸引公司内外的技术人才以各种形式为公司工作等。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2023年1-3月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。

（六）发行人存在的主要风险

1、宏观及政策风险

（1）风电政策波动风险

近年来，各国政府相继出台了一系列风电政策，有力推动了下游风电市场的发展。若未来全球风电行业整体出现重大调整，会导致风电行业市场需求发生重大变化。根据2019年5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日起，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；根据2020年1月发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，自2022年1月1日起，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。受上述政策影响，风电开发商一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设并网，导致2020年陆上风电抢装潮和2021年海上风电抢装潮；随着国家补贴的退出，短期内可能导致风电新增装机量出现下降，进而对公司经营业绩产生不利影响；目前广东、山东、浙江、上海等省市针对海上风电出台了地方补贴，若未来海上风电地方补贴退出，可能导致海上风电新增装机量不及预期；募投项目产品主要用于海上风电，下游客户需求可能减弱导致募投项目产品销量和价格不及预期，进而导致募投项目无法达到预期效益的风险。

（2）环保节能等产业政策和环境政策变化风险

发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险；另外，发行人及子公司为符合节能、减排政策而需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本进一步增大，从而对发行人的盈利水平造成一定程度的不利影响。

（3）汇率波动及外汇政策变动风险

报告期内，公司外销收入金额分别为49,712.52万元、69,183.11万元、

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52,592.40万元及12,860.66万元，占公司营业收入的比例分别为33.67%、41.91%、

29.03%及29.42%，是公司营业收入的重要来源。公司产品主要出口至欧洲、美国及印度等地区。2018年以来，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，报告期内公司汇兑损益分别为612.35万元、856.48万元、-846.21万元及57.01万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

公司主要从事风力发电机主轴及各类大型铸锻件的研发、生产与销售，主要产品包含风电主轴、其他大型铸锻件产品等，公司使用的主要原材料包括废钢、镍铁、生铁等，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。报告期内，公司毛利率分别为44.68%、39.15%、29.98%和34.46%，其中，2021年、2022年，受原材料价格上涨等因素影响，公司毛利率呈下滑趋势。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格上升等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

（2）业绩下滑风险

受原材料价格上涨等因素影响，2022年度公司净利润相比上年同期下降

29.00%。未来，若风电行业政策调整，可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时，若原材料价格持续增长，且公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司未来业绩存在下滑的风险。

（3）原材料价格波动风险

公司风电主轴和自由锻件等产品所需的主要原材料为废钢、镍铁、生铁等，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的

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波动，进而影响公司经营业绩。报告期内，废钢、镍铁、生铁等原材料的价格波动上涨一定程度上降低了报告期公司产品毛利率，如未来废钢、镍铁、生铁等价格呈现上行的态势，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,601.77万元、47,647.24万元、57,379.19万元和61,067.24万元，分别占各期末资产总额的10.79%、13.32%、

11.68%及11.82%。最近一期末，公司存货账面价值较2022年末增加3,688.05万元，主要原因系公司根据客户意向订单并结合自身产能及排产计划增加储备量，导致在产品及库存商品账面余额增加。公司采用以销定产的模式，但若因客户违约导致无法正常交付产品，将可能会导致存货可变现净值低于成本，从而存在存货跌价损失的风险。

（5）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（6）税收优惠的风险

报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3、管理风险

公司正处于快速发展时期，本次募集资金到位后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。公司本次募投项目拟通过东营子公司金雷重装实施，随着项目的推进，相关管理人员和生产人员将迅速增加。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生

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产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引发管理风险。

4、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目认证风险

目前公司现有的铸造主轴生产线生产主体为金雷股份，本次募投项目拟新增10万吨铸造产能，其实施主体为金雷重装。对于本次募投项目，部分客户需重新进行供应商认证和产品认证。根据公司目前的调研情况，主要分三种：①部分国内客户仅需公司向其履行增加供应商场地备案程序即可供货，预计2023年9月底（募投项目正式投产）前供货，如上海电气、东方电气、远景能源、金风科技；②部分客户可简化认证程序，对募投项目生产流程中的铸造工序进行认证后即可供货，如哈电风能、运达股份、海装风电、明阳智能、三一重能、中国中车等，在2023年底前可获得认证；③部分客户要求募投项目履行完整的供应商认证和产品认证程序后才可供货，如维斯塔斯、西门子歌美飒、GE等，该部分客户预计2023年底前启动认证程序，在2024年底前通过认证。如果金雷重装及本次募投项目产品无法按计划取得相关认证，可能导致募投项目实施进度不及预期，进而导致募投项目存在效益不及预期的风险。

（2）募集资金投资项目产能消化的风险

截至募集说明书出具日，公司现有风电铸件产能3万吨，本次募投项目达产后将新增风电铸件年产能10万吨。本次募投项目更大的生产场地和生产设备可提升公司大兆瓦风电主轴供给能力，同时有助于释放现有铸造产能更多地承接轴承座等其他风电铸件产品。公司在未来可依托双基地生产优势，灵活调配，实现产线产品的最优配置，进一步优化产品布局。在不考虑现有的3万吨铸造产能情况下，根据中银证券预计的2025年铸造主轴市场需求测算，预计的本次募投项目产品2025年市场占有率约为34.38%，考虑到目前公司铸造主轴业务尚处于起步阶段，市场占有率较低，如未来铸造主轴行业市场竞争加剧，本次募投项目市场占有率可能不及预期。同时，本次募投项目投产后如未取得目标客户大批量订单，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外，由于外部市场环境的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术

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发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，可能也会对公司本次募投项目的未来产能消化带来一定影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险。

（3）募投项目实施进度不及预期的风险

公司对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。募投项目具体的实施过程中存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，若公司未来在生产工艺的运用、生产效率的提升、人才队伍的建设等方面不及预期，会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，存在募投项目实施进度不及预期的风险。

（4）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

本次募集资金投资的“海上风电核心部件数字化制造项目”是公司根据市场环境和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。若未来本次募投项目的实施进度不及预期、市场开拓效果不佳、原材料价格大幅上涨以及其他不可抗力因素等情形出现，可能导致出现募投项目无法达到预期效益的风险。

（5）募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险

本次募集资金投资项目实施后，由于新增土地及较多厂房、生产设备等资产，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大，本次募投项目建成后，预计达产年度年新增折旧及摊销金额为10,295.60万元，占营业收入和营业利润比例约为

3.5%及12%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境发生重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。

5、审批及市场风险

（1）股票价格波动的风险

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本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。

二、本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次发行采用非公开方式向特定对象发行。本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，发行时间为2023年6月7日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行确定的17名发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为33.32元/股。

发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《金雷科技股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定本次发行的发行价格为33.78元/股。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）63,700,414股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即78,526,045股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即78,526,045股），未超过向深交所报备的《金雷科技股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量（即64,579,831股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定

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的拟发行股票数量的70%（即45,205,882股）。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额为2,151,799,984.92元，扣除发行费用10,702,106.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额2,141,097,878.10元，将投资于以下项目：

单位：万元

本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照

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相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责金雷股份本次向特定对象发行的保荐代表人是张琳琳女士和王飞先生。

张琳琳女士，保荐代表人，法学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾负责或参与普联软件（300996）、天禄科技（301045）、兰剑智能（688557）、皇派家居IPO辅导和上市申报项目，龙星化工（002442）定向增发项目，水发燃气（603318）、雅博股份（002323）上市公司收购财务顾问项目，具有丰富的资本运作项目经验。

王飞先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，曾负责或参与完成金雷股份（300443）、泰和科技（300801）、元利科技（603217）、青达环保（688501）、天禄科技（301045）首次公开发行股票并上市，金雷股份（300443）定向增发等项目，具有丰富的资本运作项目经验。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

1、项目协办人

本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的为迟元行，其执业情况如下：

迟元行，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，从事投资银行工作6年，具有丰富完整的投资银行项目经验和项目运作能力。作为项目核心人员参与兰剑智能、皇派家居IPO项目，金雷股份、西菱动力、鲁银投

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资、新华医疗再融资项目，莱钢集团可交换债券和鲁银投资可交换债券项目，鲁银投资2018年重大资产购买项目，雅博股份控制权变更财务顾问项目等。

2、项目组其他成员

宁文昕、苏天萌、马盼、李梦瑶、贾可帅、王利霞。

四、发行人与保荐机构的关联关系说明

截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人履行的决策程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

3、本次向特定对象发行股票相关事宜已经深圳证券交易所审核通过。

4、本次向特定对象发行股票相关事宜已获得中国证监会同意注册批复。

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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：张琳琳、王飞

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层

邮政编码：250001

联系电话：0531-68889236

传真号码：0531-68889221

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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十、对本次发行的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

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