南华仪器：关于深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2023-027

佛山市南华仪器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第42号）（以下简称“问询函”）。公司现就问询函的相关内容回复如下：

问题1：2020年至2022年，你公司实现营业收入分别为31,164万元、18,215万元、12,812万元，同比下滑幅度分别为47.95%、41.55%、29.66%；实现归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为6,637万元、1,224万元、-3,313万元，同比下滑幅度分别为69.80%、81.55%、370.59%。请结合你公司分产品收入情况、毛利率、期间费用变化等，说明除行业政策影响、理财产品减值外，你公司营业收入、净利润连续下滑的原因，是否影响你公司持续经营能力。

公司回复：

公司最近三年的收入及利润情况如下：

单位：万元

公司与同行上市公司收入、毛利率、净利润近三年情况如下（数据来源于年度审计报告）：

单位：万元

单位：万元

注1：安车检测的主营业务包括仪器仪表制造业和其他服务业，由于安车检测仪器仪表制造业约仅占营业收入的60%左右，净利润按业务划分较为困难，故不作为比较范围。注2：中航电测的主营业务主要分三大板块，分别是航空军品、传感控制和智能交通，其中智能交通与公司的机动车检测设备及系统业务类似，而中航电测的智能交通的收入和利润基本上来自于全资子公司石家庄华燕交通科技有限公司（以下简称“华燕交通”），故上表中航电测的净利润取自华燕交通。公司分产品收入和毛利率以及期间费用最近三年的情况如下：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（1）公司业绩下滑（包括营业收入、净利润）的具体原因

1）与同行上市公司的营业收入、毛利率、净利润近三年对比可见，行业整体的情

况都在逐年下降，公司业绩下滑受行业政策的影响较大。2020年10月22日公安部召开新闻发布会，深化公安交管“放管服”改革，进一步扩大了机动车免检范围，在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围，对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次，并于2020年11月20日起实施。2022年9月9日，公安部、市场监管总局、生态环境部、交通运输部联合印发《关于深化机动车检验制度改革优化车检服务工作的意见》，再次放宽机动车强制检测要求，自2022年10月1日起，非营运小微型载客汽车(面包车除外)、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志，超过10年的，每年检验1次。上述政策导致机动车检测行业的相关检测设备需求下降，公司产品市场需求大大减少，从而导致公司营业收入和净利润的逐年下降。2）根据公司最近三年营业收入、净利润以及期间费用的变动情况可见，公司净利润的下降主要原因在于业务的减少导致收入的下降。总体期间费用虽然在同步下降，但是与收入相比下降幅度较小，因此导致净利润下降的幅度高于收入下降的幅度。此外，本期针对逾期承兑的交易性金融资产“重庆信托?昆明融创城项目集合资金信托计划”确认了-3,029.40万元的公允价值变动损益（具体测算过程详见问题2），针对应收账款账龄增长计提的信用减值损失（具体测算过程详见问题3）以及针对存货周转变慢计提的资产减值损失（具体测算过程详见问题4），以上因素均导致本期净利润有较大幅度的下降。

（2）公司持续经营能力情况

1）机动车检测行业

根据以上数据可见，我国汽车保有量仍处于持续增长态势。稳定增长的汽车保有量、逐步老化的车龄结构，是机动车检测行业的中长期发展的基础，伴随着机动车基数增大，无疑给城市道路交通、空气质量等带来负面影响，为保障道路安全和贯彻落实大气污染防治，国家持续深化移动源环境管理，在机动车排放标准、检验及监督机制等方面深入推进，同时不断推动老旧车淘汰，国家针对在用汽车安全性能、尾气排放、综合性能等方面的检测相应地制定了严格的标准和规范，检测标准逐步具有更明确及更细化的要求，将推动机动车检测系统和行业的需求。

机动车检测行业方面，随着我国机动车保有量的逐年增长，机动车检测市场仍在稳步扩大，机动车检测需求长期存在，同时随着国家对于环保的重视，机动车检测监管趋严，相关标准趋于更加细化和严格，机动车检测行业整体具有发展前景。短期内，机动

车检验制度的改革会对机动车检测设备行业整体造成冲击，但从存量上看，机动车检测的需求是长期存在的，这种需求也将会延伸到检测设备及系统。

2）环境监测行业环境监测行业方面，近年来大气污染尤其是由于细颗粒物 PM 造成的大范围灰霾已经成为我国最突出的环境问题之一。挥发性有机物（VOCs）不仅对人体健康具有严重的直接危害，同时作为细颗粒物的重要前体物和光化学烟雾的主要组成部分，对复合大气污染的形成往往起着至关重要的作用。2021 年 2 月 25 日，生态环境部指出：将“十四五”城市空气质量考核指标设置为：PM2.5、优良天数、NOx 和 VOCs、重度污染天数5 个指标，VOCs 取代 SO2成为新指标，国家对 VOCs 的重视上升了一个新台阶，挥发性有机物（VOCs）的监管和治理将是各地环保部门未来相当长时间内的工作重点，未来市场前景良好，需求巨大。而全球气候变暖问题作为人类目前面临的最重大环境问题，是二十一世纪人类面临的最复杂挑战之一，根据 2020 年中央经济工作会议，我国将“碳达峰、碳中和”作为 2021 年的重点任务，随着我国“碳达峰、碳中和”目标的确立，将不断推动中国碳计量和交易核算体系的建设。随着《全国碳排放权交易管理办法（试行）》的发布，我国的碳排放权交易市场将进入全面实施阶段，而如何精准的核查、监测温室气体排放量又是碳市场建设工作的重中之重。数据的准确性不仅关系到碳市场的履约和稳定运行，还关系到整个国家的减排排效果的客观真实性。精准的碳排放量数据是全国碳市场的运行基石，核算法的碳排放监测精度已不能满足需求。2022 年 8 月，发改委、国家统计局和生态环境部联合印发《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》，明确提出建立全国及地方碳排放统计核算制度，完善行业企业碳排放核算机制，建立健全重点产品碳排放核算方法。2023 年 1 月 31 日，由江苏泰州市生态环境局、泰州市市场监管局、泰州市标准化院等单位联合起草的《碳排放在线监测系统建设规范》正式发布，这是碳排放监测领域国内首个市级地方标准。二氧化碳在线监测具有智能化的特点，可实现实时监测，大幅度减少人工核算工作量。随着“双碳”政策的进一步发展，在线监测将会成为碳排放数据管理体系的有效补充，并与现行的核算方法相辅相成，具备二氧化碳监测功能组件的烟气排放连续监测系统（CEMS）需求将进一步释放，综上，环保行业将保持一定的高景气度。

公司利用多年于高精度气体检测领域的技术积淀向环境监测行业拓展，自主研制出针对中小企业挥发性有机物（VOCs）在线监测设备及系统与烟气在线（CEMS）监测设备及系统两大产品类型，并于 2019 年末投放市场，环境监测产品已产生一定的销量，目前推广仍在进行中。由于环境监测仪器及系统是公司的新产品，受国家和地方的环保政策及法律法规的影响，在推广时间和销售的过程中存在一定的风险，随着国家生态文明建设思想的深入贯彻及“双碳”背景下，环境监测产品市场需求将进一步提升。

3）已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入情况：

单位：万元

根据以上表格可见，截至回复日，主营业务已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为5,674.22万元，其中5,641.07万元预计将于2023年度确认收入，33.14万元预计将于2024年度确认收入。

4）公司2023年4月14日对外发布公告《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》，拟与广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）部分股东签署《收购意向书》，拟以现金收购嘉得力30%-45%的股份，取得其控制权。

嘉得力专业从事工商业用清洁设备及整体清洁解决方案提供，经过近二十年的发展，现已成长为一个集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。本次交易完成后，公司将得以拓展在大环保产业的产品及服务范围，业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。

综上，公司虽然近3年公司业绩呈连续下降的趋势，但是机动车检测行业需求的长期存在，行业政策的变动，短期内会对行业造成一定冲击，但不会影响长期的需求；而且公司向环境监测行业的拓展，也能给公司带来未来订单需求的增长；此外，筹划重大资产重组，收购清洁设备行业的嘉得力，也能拓展公司的经营范围，加强公司综合竞争力。因此，营业收入、净利润连续下滑不影响公司的持续经营能力。

问题2：你公司于2021年7月30日以自有资金6,000万元认购重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）发行的“重庆信托?昆明融创城项目集合资金信托计划”。2022年4月30日，你公司收到重庆信托发来的临时公告，债务人昆明融创城投资有限公司及其担保人资金出现流动性困难，到期未能偿还借款构成实质违约，信托计划终止。你公司结合近期回款情况，从谨慎性原则出发对上述理财产品计提减值准备3,029.4万元。请说明计提减值准备的具体依据及测算过程，并请会计师就减值准备计提金额的准确性进行核查并发表意见。

公司回复：

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对交易性金融资产-“重庆信托?昆明融创城项目集合资金信托计划”（以下简称“昆明融创城信托计划”）进行资产评估，并出具了《佛山市南华仪器股份有限公司拟编制财务报告事宜涉及的该公司交易性金融资产—重庆信托·昆明融创城项目集合资金信托计划资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 16071 号）。

公司持有的“昆明融创城信托计划”，初始投资成本为6,000.00万元，已收回本金为60.00万元，账面余额为 5,940.00万元。根据以上评估报告，确认评估公允价值

为2,910.60万元，公司依据该评估结论确认了公允价值变动损益-3,029.40万元。交易性金融资产常见的评估方法主要包括假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法、综合因素评估法和个别认定法。中铭评估选取评估方法主要有以下的考虑：

（1）假设清算法及现金流偿债法主要适合以债务人和债务责任关联方为评估范围，实际上是从信托计划涉及的债务人和债务责任关联方偿还债务能力角度进行评估的途径，主要适用于债务人或债务责任关联方主体资格存在、债务人或债务责任关联方配合并能够提供产权证明及近期财务状况等基本资料的情况。其操作思路主要是通过对信托计划所投资的企业资产质量进行评估评价，清查核实企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来评估信托计划的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，揭示和评价某一时点信托计划价值。由于南华仪器无法控制信托计划，对信托计划所投资的公司制企业的债务人无法要求其出具审计后的会计报表，无法对该公司的全部资产实施评估程序。本次评估委托合同中约定评估范围为购买的信托计划本身，不包括债务人和债务责任关联方，因此，不宜采用假设清算法、现金流偿债法。

（2）交易案例比较法、专家打分法、综合因素评估法和个别认定法以信托计划本身为评估范围的途径是指资产评估师基于产权持有人所掌握的材料，通过市场调查、比较类似交易案例以及专家估算等手段对信托计划价值进行综合评估的一种途径。这一途径主要适用于得不到债务人、债务责任关联方配合或债务人、债务责任关联方不具备相关资料的情况下所采用。经查询上交所、深交所、北京金融资产交易所、CVSource 软件、Wind 资讯软件、同花顺咨询软件等数据库，均无法收集到可供比较的到期信托计划交易案例，交易案例比较法无法采用。

（3）又由于选取熟悉信托市场状况，有较高权威性和代表性，且人数适当的专家并非易事，专家打分法也无法采用。

（4）经咨询信托计划的受托人重庆国际信托公司相关管理人员，该公司正在积极推进信托计划涉诉资产的相关问题，但暂无新资料可以提供，无法通过直接资料认定其损失金额，故暂不使用个别认定法。

（5）综合因素评估法是指在假设正常信托计划为100分的前提下，通过定性评估掌握信托计划的基本情况和相关信息，确定影响信托计划价值的各种因素，设计《影响信托计划回收因素调整参数表》，对影响信托价值的每项因素定性、定量赋予权重及分值，由评估人员根据企业调查了解的情况，对照《影响信托计划回收因素调整参数表》权重及分值，计算得出信托的得分合计数，用该信托计划账面余额乘以得分合计数的百分比确定信托计划的一种评估方法。综合因素评估法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量评估的信托计划。

综上考虑，中铭评估对“昆明融创城信托计划”采用综合因素评估法确定评估价值。

根据与“昆明融创城信托计划”产品的相关性以及重要性，中铭评估选取了7个因素作为影响信托计划回收的关键因素，并赋予相应的权重及分值。选取的因素分别为企业对信用额度发放考核的谨慎程度、信托对应的实物资产状况、信托投资企业性质、信

托目前经营状况、受托人历史信用情况、信托对应的实物资产所处区域经济状况以及诉讼情况。“昆明融创城信托计划”账面余额为5,940.00万元，评估价值2,910.60万元，评估价值较账面价值减值3,029.40万元，减值率为51.00%。明细详见下表：

单位：万元

年审会计师回复：

（1）针对“昆明融创城信托计划”，公司确认公允价值变动损益金额的准确性，实施的主要审计程序包括：

1）获取南华仪器关于货币资金管理、投资管理的相关制度，了解南华仪器货币资产管理、投资管理等内控制度的运行情况；获取治理层、管理层对理财产品等金融资产投资进行审批的书面记录及其他文件；

2）编制交易性金融资产与总账进行核对；获取理财产品账户对账单，产品说明书、产品购买协议等，并与明细账余额核对；

3）执行函证程序：发行理财产品的金融机构进行函证，函证内容包括但不限于理财产品的余额或持有的份额、理财产品名称、期限等合同内容；检查回函并编制函证结果汇总表，对回函不符的原因进行追查；

4）抽取交易性金融资产增减变动的相关凭证，检查其原始凭证是否完整合法，检查相关支持性文件，确定会计处理是否正确。

5）检查理财产品的期后收回或赎回的情况，并与银行流水进行核对。

6）复核第三方评估报告，评价资产评估师的资格、专业胜任能力及独立性，与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值过程中采用的关键参数的合理性；

7）通过与公司管理层以及重庆信托公司的产品负责人访谈，获取“昆明融创城信托计划”的最新情况来判断产品的可收回性。

（2）经核查，我们认为：

公司针对交易性金融资产“昆明融创城信托计划”确认的公允价值变动损益金额合理准确、依据充分。

问题3：你公司2021年和2022年按照账龄组合计提应收账款坏账准备的计提比例存在不一致情形，同一账龄应收账款坏账准备的计提比例2022年均高于2021年。请说

明你公司应收账款组合计提坏账准备的政策，2022年计提坏账准备的具体依据及测算过程，并请会计师就坏账准备计提金额的准确性进行核查并发表意见。公司回复：

公司自2019年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，对于应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司参考历史信息损失情况，根据历史账龄迁徙率计算各账龄段的预期损失率，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整。

根据应收账款历史数据集合，公司计算的平均迁徙率具体如下：

根据平均迁徙率计算的历史损失率具体如下：

预期损失率调整结合宏观经济总体情况及对行业总体预测，公司对预期信用损失率在历史实际损失率的基础上进行5%的调整，调整后情况如下：

年审会计师回复：

（1）针对坏账准备计提金额的准确性，实施的主要审计程序包括：

1）了解并评价与信用风险控制、收款流程及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性；2）了解被审计单位预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层基于客户的信用风险特征对应收账款进行分组的判断、以及管理层预期信用损失率中包含的历史信用损失数据等；3）执行应收账款函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要或函证很可能无效，未回函的函证实施替代测试。

（2）经核查，我们认为：

公司应收账款预期信用损失率的确定方式合理、依据充分，坏账计提金额准确且充分。

问题4：2020年至2022年，你公司存货周转率分别为1.11、0.81、0.69，2022年末，你公司存货账面余额为10,482万元，计提跌价准备491万元。请你公司说明近三年存货周转率连续下滑的原因，并结合市场环境、产品单价及成本、存货库龄情况等，说明存货跌价准备计提是否充分准确，请会计师进行核查并发表意见。

公司回复：

（1）公司2020至2022年的存货周转率分别为1.11、0.81、0.69，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司近三年存货周转率逐年下降，主要原因是：

1）主要系机动车检测行业受到政策影响较大。

2020年10月22日公安部召开新闻发布会，深化公安交管“放管服”改革，进一步

扩大了机动车免检范围，在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围，对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次，并于2020年11月20日起实施。2022年9月9日，公安部、市场监管总局、生态环境部、交通运输部联合印发《关于深化机动车检验制度改革优化车检服务工作的意见》，再次放宽机动车强制检测要求，自2022年10月1日起，非营运小微型载客汽车(面包车除外)、摩托车自注册登记之日起第6年、第10年进行安全技术检验，在10年内每两年向公安机关申领检验标志，超过10年的，每年检验1次。上述政策导致机动车检测行业的相关检测设备需求下降，公司产品市场需求大大减少，使原材料消耗速度减慢，因此原材料的周转率逐年相比有所下降。2）公司存货周转率相对较低，主要与公司的生产经营模式密切相关。公司属于设备生产装配型企业，集生产、销售、售后于一体。公司的产品生产链较长，公司除了主要的电子元器件、材料直接对外采购外，其他组件都是自主研发、生产，如：电路板、线扎、台架等等，因此公司原材料的库存备料量相对较多；以及公司部分材料的备料是为了产品售后维修所需，因此原材料的余额较大，周转天数较长。

（2）存货跌价计提的方法和测试过程

1）存货跌价准备的计提政策每个资产负债表日，公司按照存货期末结存成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回。

（3）公司近三年的产品单价、成本及毛利率的变动，与存货跌价计提充分性

单位：万元

单位：万元

由上表可知，由于政策和社会环境因素的影响，近三年平均销售单价、平均销售成本和毛利率有所下滑，但总体情况稳定。产品单价可以覆盖单位销售成本，而且公司与同行业上市公司的毛利率不存在重大差异。综上，公司的存货不存在大额跌价的风险。

（4）公司存货库龄情况、同行存货跌价计提情况与公司存货跌价计提的充分性

单位：万元

单位：万元

单位：万元

单位：万元

由上表可知，公司2021年和2022年计提的存货跌价准备整体稳定，2022年的跌价计提情况随着库龄增加有所增长，与同行上市公司相比，公司存货跌价准备计提较为充分。

（5）存货跌价准备的测试过程

1）原材料、在产品及委托加工物资的减值测试原材料进行减值测试时，对用于直接出售的材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试。对于部分原材料由于库龄较长、已经出现残次毁损等原因，无法直接出售或者加工成产品销售，预计只能作为废品处理，公司按照该部分产品作为废品售卖可收取的金额作为可变现净值进行减值测试。经测算，2022年公司期末原材料计提跌价准备余额为372.00万元，在产品计提跌价准备余额为87.35万元，委托加工物资计提跌价准备余额为5.67万元。

2）对产成品的减值测试公司对产成品进行减值测试时，对期末结存的产成品依据平均销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试，经测算，2022年公司期末产成品计提跌价准备余额为7.40万元。3）对发出商品的减值测试公司对发出商品进行减值测试时，依据发出商品对应的销售合同价格确认其可变现净值。经测算，2022年公司期末发出商品计提跌价准备余额为18.40万元。

综上所述，公司认为：2022年计提的存货跌价准备较为充分；与市场环境、产品单价及成本、存货库龄情况基本匹配，与同行业上市公司相比较为充分。年审会计师回复：

（1）针对存货跌价准备，实施的主要审计程序包括：

1）获取期末的存货明细，分析不同类型存货的库存水平的合理性，以及是否与公司业务发展情况、生产经营特征相匹配；

2）访谈财务总监等相关人员，了解公司存货核算会计政策，获取与存货相关的内部管理制度；

3）针对公司报告各期末存货跌价情况，实施了以下主要核查程序：

①了解公司存货跌价准备计提政策，并分析其合理性；

②获取期末存货库龄统计表，通过分析各类库存商品的销售均价，结合监盘中对各类存货可使用状态的观察，对存货的减值迹象进行分析；

③重新计算公司存货跌价准备情况，检查公司跌价准备计提是否充分；

④了解长库龄存货的形成原因。

（2）经核查，我们认为：

公司制定了较为完善的存货内部管理制度，有合理的存货会计核算政策和存货跌价计提政策。通过执行分析性程序、存货盘点，存货跌价测试等程序，公司的存货跌价准备计提充分。问题5：2022年11月18日，你公司召开董事会审议通过关于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）15.2475%股份的议案，本次收购交易对手方就嘉得力2022年至2024年业绩作出承诺。请你公司：（1）说明本次收购过户完成时间，2022年资产负债表日和目前你公司分别持有的嘉得力股份比例，并结合你公司对嘉得力是否存在重大影响等，说明资产负债表日和目前你公司对相关持股的会计核算方法。（2）说明嘉得力2022年业绩完成情况，是否存在交易对手方需履行补偿义务的情形。

公司回复：

（1）说明本次收购过户完成时间，2022年资产负债表日和目前你公司分别持有的嘉得力股份比例，并结合你公司对嘉得力是否存在重大影响等，说明资产负债表日和目前你公司对相关持股的会计核算方法。

1）关于收购嘉得力15.2475%股份的议案，公司于2023年2月3日对外公告了《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》。公司分别于2022年12月27日、2022年12月30日、2023年1月6日、2023年1月12日、2023年1月18日通过大宗交易方式受让杨伟光、郭超键合计持有的嘉得力150.00万股股份，占嘉得力股份总数的15%，并约定余下0.2475%的股份因短期未有合适的交割过户方式各方协商不再交易，公司本次关联交易已完成。本次收购的最后一笔交易的过户完成时间为2023年1月18日。

2）相关时点的持股情况如下：

3）截至2022年12月31日资产负债表日，公司持有嘉得力股份比例为6.237%，且公司持有嘉得力的股份是非交易性，计划长期持有，作为金融工具在其他权益工具投资科目核算；截至回复日，公司持有嘉得力股份比例为15.00%,对嘉得力董事会派有代表，享有实质性的参与决策权，对嘉得力有重大影响，作为对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

详细情况如下：

①2022年11月18日，公司召开董事会审议通过关于现金收购嘉得力15.2475%股份的议案。

②截至2022年12月31日资产负债表日，公司以大宗交易方式累计受让嘉得力股份623,700股，持股比例为6.237%。因公司持股比例低于20%，且未提名董事，对嘉得力无重大影响，且持有目的为非交易性，计划长期持有。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》及其应用指南，在其他权益工具投资科目核算，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。

③截至2023年1月18日，公司以大宗交易方式累计受让嘉得力股份150万股，持股比例为15.00%。各方于2023年2月1日签署《佛山市南华仪器股份有限公司与杨伟光、郭超键及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，约定剩余0.2475%的股份因短期未有合适的交割过户方式不再交易。2023年2月3日，公司发布《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》，公司本次交易已完成。

④嘉得力分别于2022年3月1日，2022年3月17日召开第三届董事第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，任命公司股东邓志溢先生为嘉得力董事。

⑤截至回复日，公司持有嘉得力股份比例为15.00%，且董事会5名董事中1名系公司提名。因此，公司对嘉得力的经营和财务决策有重大影响，公司将所持嘉得力的股份转为对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

（2）说明嘉得力2022年业绩完成情况，是否存在交易对手方需履行补偿义务的情形。

根据本次与交易对手方签定的收购协议，交易对手方承诺嘉得力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,200万元。2022年嘉得力实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,087.15万元。因此，交易对手方已完成2022年度的业绩承诺，不存在需履行补偿义务的情形。

问题6：你公司在年报“证券投资情况”部分披露，其他权益工具投资中“其他”项的期末账面价值为654万元，请说明该投资的具体内容。

公司回复：

我公司在年报“证券投资情况”部分披露的其他权益工具投资中的“其他”项，是公司持有的中绿环保科技股份有限公司1.81%的股权，具体内容如下：

单位：万元

（续）

佛山市南华仪器股份有限公司董事会2023年4月28日