南华仪器：资产处置制度(2023年4月)

佛山市南华仪器股份有限公司

资产处置管理制度

第一章 总 则第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（下称“公司”）的资产处置行为，加强公司的资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称资产是指公司的各类资产，包括固定资产、流动资产、无形资产。

第三条 本制度所称资产处置包括以下行为：

（一）出售、置换资产；

（二）租出资产；

（三）就公司资产签订管理方面的合同（含委托经营等）；

（四）赠与资产；

（五）资产重组；

（六）其他法律法规规定的重大资产处置。

第四条 资产处置涉及关联交易的，按照公司章程和公司关联交易管理制度的有关规定执行。

第五条 公司出售公司所生产的产品不属于本制度范畴的资产处置行为，不适用本制度。

第二章 审批决策权限

第六条 公司任一资产处置达到下列标准之一情形的，由股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司任一资产处置达到下列标准之一情形的，除上述第六条应由股东大会决策之外的，由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

资产处置管理制度第八条 除第六条、第七条资产处置所列标准外的资产处置事项，由总经理办公会审批，并报董事会备案。

第九条 公司发生资产处置的交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 审批决策程序

第十条 公司董事、高级管理人员、职能部门均可提出资产处置建议。

第十一条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。

第十二条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：

（一）拟处置资产的状况;

（二）处置资产的必要性和可行性；

（三）与交易有关的协议或者意向书；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）资产处置对公司盈利情况的影响。

第十三条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。

第十四条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。

第十五条 董事会可以决定是否对拟处置资产进行审计或评估。

第十六条 相关资产处置协议由董事长、总经理或者董事会授权的人员代表本公司签订。该等协议的生效，应以公司董事会或股东大会根据各自权限，作出批准资产处置的决议为前提条件。

第四章 信息披露

第十七条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法定信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署有关合同和协议等法律文件时。

第十八条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第五章 附 则

第十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

佛山市南华仪器股份有限公司

二○二三年四月十四日