中文在线：2024年度独立董事述职报告(谈晓君)

中文在线集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（谈晓君）尊敬的股东及股东代表：

大家好！本人谈晓君，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将2024年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人谈晓君，1974年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工程师。2012年10月至今任职中国电建地产集团有限公司，历任总经理助理、投资拓展部总经理、产业事业部总经理、华东区域总部总经理兼党工委副书记，兼任上海海赋置业有限公司执行董事，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长，北京泛悦产业投资有限公司执行董事兼总经理；2015年6月起2024年7月，先后担任中国电建地产集团有限公司投资总监、投资评审委员会常务副主任、总经济师职务，兼任南国置业（002305）董事（战略委员会委员、审计委员会委员）、诚通建投公司董事（董事会战略与投资委员会委员、董事会审计与风险管理委员会委员）；2024年7月至今，担任中国电建地产集团有限公司技术总监。自2023年10月起，担任中文在线独立董事。

本人于2023年10月9日经公司2023年第二次临时股东大会选举后担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。本人任职期间未在公

司担任除独立董事及董事会专门委员会成员外的其他职务，与公司及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的情形。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，本人董事声明与承诺事项未发生变化。

二、履职情况

（一）出席董事会情况

2024年度，公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：

2024年度，本人在各次会议召开前审阅的相关资料，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的各项议案，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）出席股东大会情况

2024年，公司召开了3次股东大会，本人出席会议情况如下：

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

本人作为董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，严格按照各专门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

1、审计委员会工作情况

作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，主持召开了五次审计委员会会议，主要审议了公司定期报告、年度审计报告、选聘会计师事务所等事项，并听取内部审计部门工作总结及工作计划，就内部审计过程中产生的问题与内部审计负责人进行沟通交流，对公司财务状况和经营情况进行有效的指导和监督。

2、薪酬与考核委员会工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，与其他委员一起监督薪酬与绩效考核实施情况并依据实际情况提出合理的建议，并对公司董事、高级管理人员的薪酬以及公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票等事项进行审核。

（四）独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，于2024年4月19日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在年度审计工作开始前，本人代表审计委员会与公司2024年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分沟通，并对年度审计工作进行全过程监督。本人听取了注册会计师及内部审计人员介绍审计工作的相关安排，对审计工作的审计范围、审计进展、关键审计事项、审计过程中提请关注的问题等相关事项进行了沟通，并就有关问题进行会计实务讨论。

针对审计部门的下一步工作，本人提出应合理、有序的安排下一年度工作进度，工作内容应确保涵盖了公司内部机构及控股子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等方面内容。

（六）对公司进行现场检查的情况

2024年度，本人作为独立董事对公司进行多次实地考察和现场办公，工作时间15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，履职方式包括但不限于出席董事会专门委员会会议、董事会会议、股东大会、独立董事专门会议，与内部审计人员沟通，听取内部审计部门工作汇报及工作计划、对公司进行现场调

研，与公司高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。除现场考察外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体及网络上与公司有关的报道，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理提出建议，忠实履行了独立董事职责。

（七）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作报告期内，本人通过出席公司年度股东大会、临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易不存在损害公司及子公司利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述定期报告已经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制自我评价报告

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘用会计师事务所

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

（五）股权激励未达行权/归属条件，注销/作废部分股票期权及限制性股票

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》等有关规定，因4名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权41.25万份；因公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，董事会决定注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权831.3699万份，共计注销股票期权872.6199万份。

同时，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，董事会决定作废第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票375.00万股。

上述注销股票期权以及作废限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。

（六）董事、高级管理人员薪酬

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。公司董事、监事、高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规以及公司有关制度的要求，履行独立董事职责，对董事会审议事项进行客观、公正、独立地审查并审慎发表相关意见，本人持续关注公司经营过程中的重大事项，及时跟进公司经营情况，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉、独立、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和未来发展规划，并重点对公司财务情况、内部控制、对外担保等重大事项进行关注，积极参加公司各项会议，参与公司重大事项决策，行使独立董事职权，并充分运用自身的专业知识为公司董事会提供科学的决策参考意见和建议，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。

特此报告。

独立董事：谈晓君2025年4月28日