聚飞光电：关于回购公司股份方案的报告书

证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2025-023

深圳市聚飞光电股份有限公司关于回购公司股份方案的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份基本情况

（1）回购股份目的：基于对深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。

（2）回购股份种类、用途：公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

（3）回购股份资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币8,000万元且不超过人民币1亿元（均含本数），本次回购股份价格不超过人民币9.87元/股（含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币9.87元/股，回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为8,105,370股，占公司当前总股本的比例约为0.58%。按照回购股份价格上限人民币9.87元/股，回购金额上限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为10,131,712股，占公司当前总股本的0.72%。具体回购数量以回购结束时实际回购数量为准。

（5）回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

（6）回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告日，公司董事长兼总经理邢美正先生、副总经理李丹宁先生、董事会秘书于芳女士存在减持计划。邢美正先生拟减持本公司股份不超过20,000,000 股，占本公司总股本的比例为 1.4201%。李丹宁先生拟减持本公司股份不超过450,000股，占本公司总股本的比例为0.0320%。董事会秘书于芳女士拟减持本公司股份不超过 500,000股，占本公司总股本的比例为0.0355%。减持期间为2025年4月21日至2025年7月20日。具体详见公司于2025年3月27日披露的《关于股份减持计划的预披露公告》。

除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、特别风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，对回购方案进行相应调整并及时披露。

（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《关于回购公司股份方案的报告书》，现将相关情况公告如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第十条规定的条件：

1、公司股票于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

2、本次回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币9.87元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币1亿元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币9.87元/股，回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为8,105,370股，占公司当前总股本的比例约为0.58%。按照回购股份价格上限人民币9.87元/股，回购金额上限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为10,131,712股，占公司当前总股本的0.72%。具体回购数量以回购结束时实际回购数量为准。

具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股本结构变化情况

1. 按照回购股份价格上限人民币9.87元/股, 回购金额下限人民币8,000万元测算，预计回购股份数量约为8,105,370股，占公司当前总股本的0.58%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、按照回购股份价格上限人民币9.87元/股, 回购金额上限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为10,131,712股，占公司当前总股本的0.72%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年12月31日，公司总资产为人民币5,989,149,012.81元，归属于上市公司股东的净资产为人民币3,712,290,387.71元，流动资产4,156,846,688.58元，货币资金为人民币658,309,810.57元，资产负债率为37.66%。若回购资金总上限人民币1亿元全部使用完毕，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.67%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.69%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于8,000万元且不超过1亿元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。

本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和

持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，在本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

截至本公告日，公司董事长兼总经理邢美正先生、副总经理李丹宁先生、董事会秘书于芳女士存在减持计划。邢美正先生拟减持本公司股份不超过20,000,000 股，占本公司总股本的比例为 1.4201%。李丹宁先生拟减持本公司股份不超过450,000股，占本公司总股本的比例为0.0320%。董事会秘书于芳女士拟减持本公司股份不超过 500,000股，占本公司总股本的比例为0.0355%。减持期间为2025年4月21日至2025年7月20日。具体详见公司于2025年3月27日披露的《关于股份减持计划的预披露公告》。

除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份已进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经2025年4月18日召开的公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》第二十四条（三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第二十六条“公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产

经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，对回购方案进行相应调整并及时披露。

5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3个交易日内予以披露。

（3）每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份

方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司董事会2025年4月22日