富春股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：富春股份 证券代码：300299

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本次股票期权激励计划已履行的审批程序 ...... 7

（二）本次激励计划授予条件说明 ...... 8

（三）本次股票期权的预留授予情况 ...... 9

（四）本次激励计划股票期权的预留授权日 ...... 10

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（六）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

1. 富春股份、本公司、公司、上市公司：指富春科技股份有限公司。

2. 本激励计划、本计划：指《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7. 等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 有效期：自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销之日止的时间段。

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条

件。

13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16. 《公司章程》：指《富春科技股份有限公司章程》。

17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

18. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

20. 证券交易所：指深圳证券交易所。

21.元、万元：人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划预留授予事项对富春股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富春股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2022年8月17日至2022年8月26日，公司对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年8月27日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月1日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月1日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同意以2022年9月1日作为首次授权日，向29名激励对象授予1,600.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2022年10月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期

权的授予登记工作，并于2022年10月27日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见。

7、2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。同意以2023年8月3日作为预留授权日，向12名激励对象授予400万份预留部分股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富春股份2022年股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定。

（二）本次激励计划授予条件说明

根据《管理办法》及《激励计划》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富春股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次股票期权的预留授予情况

1、本次股票期权的预留授权日：2023年8月3日；

2、行权价格：6.10元/份；

3、预留授予数量：400万份

4、预留授予人数：12人

5、本激励计划授予的预留部分股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明公司本次激励计划预留授予的内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，富春股份2022年股票期权激励计划预留授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

（四）本次激励计划股票期权的预留授权日

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十七次会议确定股票期权的预留授权日为2023年8月3日。

经核查，本次激励计划预留授权日为交易日，为自股东大会审议通过2022年股票期权激励计划之日起12个月内。

本财务顾问认为，公司2022年股票期权激励计划的预留授权日的确定符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议富春股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，富春股份和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授

权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照相关法律法规要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、富春科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

3、富春科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4、富春科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议

5、富春科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8月3日