飞利信：关于一致行动解除及部分股东重新签订《一致行动协议》暨公司实际控制人变更的提示性公告

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2023-031

北京飞利信科技股份有限公司关于一致行动解除及部分股东重新签订《一致行动协议》暨公司实际控制人变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年6月5日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生经协商一致，共同签署了《一致行动解除协议》，决定解除四人之间的一致行动关系，且杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生同意继续保持三人之间的一致行动关系。同日，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生重新签署了《一致行动协议》，公司的一致行动人由杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生变更为杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生。现将相关情况公告如下：

一、原《一致行动人确认和承诺函》签署及履行情况

杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生于2010年1月31日共同签署了《一致行动人确认和承诺函》。作为公司主要股东，协议各方一致同意对公司的相关重大事项保持一致行动关系，以确保对公司实行共同、有效的控制，确保公司持续、稳定的发展。截至本公告日，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生合计持有公司股份157,331,548 股，占公司总股本的10.96%，上述原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方不存在违反《一致行动人确认和承诺函》的情形。

二、解除一致行动人情况

2023年6月5日，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生经协商一致，合意解除《一致行动人确认和承诺函》，且杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生同意继续保持一致行动关系并另行签署新的《一致行动协议》。

《一致行动解除协议》具体约定如下：

1、各方同意并确认，2010年1月31日签署的《一致行动人确认和承诺函》自本协议生效之日起解除。

2、各方确认，各方就《一致行动人确认和承诺函》的签署和履行不存在任何违约情形，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

3、杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生三人同意继续保持一致行动关系并另行签署新的一致行动协议，王守言先生无需再与杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生三人保持一致行动关系。

三、本次《一致行动协议》的签署情况

2023年6月5日，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生签署了新的《一致行动协议》，主要内容如下：

1、一致行动的目的

协议生效后，各方均为公司的实际控制人，为保证公司的长期持续稳定发展，各方应当遵守有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

2、一致行动的内容

各方承诺和保证：在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。

2.1、各方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选举和其他相关事项在公司的股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权前，应先行与所有其他方进行充分沟通并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。

2.2、各方中的公司董事，就有关公司经营决策、公司高管提名选举和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行与所有其他方进行充分沟通并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。

2.3、各方在行使本条第 1、2 款所约定权利的事前沟通中未能达成一致意见的，则各方均同意无条件地以合计持股数超过各方持股总数二分之一以上（不

含本数）股东的多数意见为准；如各方仍无法形成上述多数意见，则以持股数最多的一方意见为准保持一致行动，在行使提案权和表决权时采取一致行动。

3、一致行动的限制

尽管各方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。

4、一致行动的期限

各方履行一致行动义务的期限自本协议签署之日起长期有效。

四、一致行动关系变更前后各方持有公司股份及任职情况介绍

杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生解除原《一致行动人确认和承诺函》及杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生重新签署《一致行动协议》前后，各方持有公司股份数量不变。截至本公告日，四人合计持有公司股份157,331,548 股，占公司总股本比例为10.96%。杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生在公司的任职情况不变。四人持股及任职情况如下：

五、本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定

本次一致行动关系变更后，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生合计持有公司股份149,729,604 股，占公司总股本比例为10.43%。上述三人为公司创始人团队成员且均在公司或子公司担任董事或高级管理人员等职务，对公司经营决策产生重大影响，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人自2023年6月5日由杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生变更为杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生。

六、备查文件

1、杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生签署的《一致行动解除协议》

2、杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生签署的《一致行动协议》特此公告

北京飞利信科技股份有限公司

董事会2023年6月6日