*ST佳沃：关于深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的2025年年报问询函》回复的公告

证券代码：300268证券简称：*ST佳沃公告编号：2026-033

佳沃食品股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的2025年年报问询函》

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”“佳沃食品”或“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的2025年年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第3号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司高度重视并立即组织相关部门及人员对《问询函》所涉问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实和回复，现回复如下：

1.报告期内，你公司完成了对原子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）及其下属AustralisSeafoodsS.A.（以下简称“Australis”）的剥离。报告期末，你公司资产总额由92.95亿元降至5.27亿元，降幅为94.33%，你公司合并报表及母公司报表层面未分配利润分别为-50.19亿元和-30.08亿元，仍为大额负数。报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-5.15亿元。请你公司：

（1）结合Australis剥离前（2025年1-6月）的经营数据，详细说明其在报告期内产生亏损的原因及其计算过程。

（2）说明剔除被剥离资产后，剩余资产的资产状况是否足以支撑公司后续的生产经营，是否存在资产规模过小导致的经营风险。

（3）在未分配利润仍为大额负数情况下，分析公司当前净资产规模能否覆盖潜在风险，以及是否存在再次资不抵债的风险。

（4）说明在经营性现金流持续为负的情况下，公司拟采取哪些具体措施改

善现金流状况，以消除持续经营能力不确定性。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。回复：

一、结合Australis剥离前（2025年1-6月）的经营数据，详细说明其在报告期内产生亏损的原因及其计算过程。

Australis近三年主要经营数据情况如下表所示：

为确保全面合规，Australis于2023年初开始执行合规生产产能补偿计划，同时考虑到阶段性成本高企、资金紧张等因素，决定大幅下调之后几年的产量，进一步缩减了海水养殖中心开设计划和投苗计划，导致后续年份收获量大幅下降，从而抬升了公司的单位运营成本，对经营业绩带来了负面影响，导致Australis毛利率近三年持续为负，净利润连年亏损。

2025年1-6月，Australis实现营业收入

9.0

亿元人民币，同比下降35%，净利润亏损

2.5

亿元人民币，亏损原因主要为继续执行基于2023年初经营成本高企、资金紧张及合规生产要求制定的中期经营策略，2025年收获量仍然维持低位，因计划收获的养殖中心的组合变化导致2025年上半年收获量同比下降幅度较大；同时，报告期内部分养殖区域集中爆发了海水养殖疫病，大西洋鲑生长不及预期，收获量进一步受到较大影响，导致单位固定运营成本分摊增加，单位养殖成本仍处于较高水平，而销售价格与上年同期基本持平，使得报告期毛利润持续亏损，亏损金额为

1.2

亿元人民币。

此外，经营活动发生的销售费用、管理费用及财务费用三项费用合计为

1.4

亿元人民币，综合其他损益及所得税费用影响，形成净利润亏损

2.5

亿元人民币，具体计算过程如下表所示：

二、说明剔除被剥离资产后，剩余资产的资产状况是否足以支撑公司后续的生产经营，是否存在资产规模过小导致的经营风险。

（一）资产剥离背景及剩余资产概况

报告期内，公司实现了对三文鱼业务相关资产的剥离，被剥离的原子公司北京臻诚虽资产规模较大，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素影响，近年来持续亏损。本次剥离亏损资产，系减轻上市公司负担，改善经营、优化公司资产质量的战略安排。

公司于2025年

月完成重大资产重组交割程序，交割完成后公司主要通过子公司青岛国星食品股份有限公司（以下简称“青岛国星”）开展狭鳕鱼、北极甜虾等品类的加工和销售业务。剩余资产均为优质经营性资产，截至报告期末公司资产负债率为

10.87%，较去年同期的

104.92%，同比大幅下降，净资产水平显著提升。

（二）剩余资产结构分析截至报告期末，公司剩余资产总额

5.27亿元人民币，具体构成如下：

剔除被剥离资产后，截至报告期末，剩余资产中流动资产共计4.04亿元人民币，占比76.61%，其中货币性项目占比高达37.08%，具有高流动性；非流动资产主要构成为固定资产、无形资产等核心经营性资产。重要子公司青岛国星2025年总资产周转率约为1.52倍，存货周转率（次）为3.80，营运能力处于较高水平，虽然公司本报告期末资产规模较资产剥离前下降较多，但资产剥离后公司资产质量得到显著提升、流动性得以大幅增强，不存在因资产规模过小导致业务无法正常开展的情况，公司资产剥离后剩余资产状况可以支持公司后续的生产经营。

（三）剩余资产经营情况

剩余资产主要经营实体为重要子公司青岛国星，其主要经营数据如下表所示：

从青岛国星的经营数据来看，青岛国星近两年均实现净利润为正。2025年营业收入为7.51亿元人民币、同比下降14.8%，毛利率为11.4%、同比下降3.47%，主要原因为2025年原料价格飙升，市场对狭鳕鱼片产品消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，公司的销售价格虽高于行业平均水平，但相较成本上升仍面临较大销售压力，导致本报告期经营数据对比前期均有所下滑。在国际供应链体系因关税贸易战而面临显著扰动与重构压力情况下，青岛国星致力于稳健经营，一方面通过紧密跟踪原料价格走势、供需情况等因素，主动进行采购策略调整，制定适应市场变化的采购计划，对原料进行战略性备货，达到控制采购成本的目的；另一方面凭借多年战略合作关系，积极与现有客户进行商业谈判，同时积极开拓新客户，保持优化销售结构，毛利率虽同比下降3.47%，但仍保持了正向盈利能力和正常的资产周转效率，在多重不利外部环境下仍实现了持续盈利，展现了较好的经营韧性和风险抵御能力，能够支撑现有业务规模的持续运营。

三、在未分配利润仍为大额负数情况下，分析公司当前净资产规模能否覆盖潜在风险，以及是否存在再次资不抵债的风险。

（一）未分配利润大额负数形成原因截至报告期末，公司未分配利润合并报表余额为-50.19亿元人民币，母公司余额为-30.08亿元人民币。未分配利润的大额负数余额主要因前期被剥离资产的历史亏损以及母公司层面对原子公司北京臻诚长期股权投资计提减值、确认投资亏损所致。完成资产剥离后，公司报告期末归属于母公司所有者权益为2.75亿元人民币，实现净资产转正，资产负债率为10.87%，公司具有较强的偿债能力，上述亏损原因将不会对公司后续经营产生影响。

（二）当前净资产规模应对潜在风险和再次资不抵债风险的分析公司资产剥离后，主要业务主体为青岛国星，青岛国星2024年度和2025年度净利润分别为6,145.16万元人民币、1,484.52万元人民币，毛利率分别为

14.87%、11.40%，实现了持续盈利。其中，青岛国星2025年受原料价格攀升、欧盟加征关税等因素影响，成本上涨带来的销售压力较大，营业收入7.51亿元人民币，同比下降14.8%，营业成本为6.65亿元人民币，同比下降11.33%，毛利率为11.4%，同比下降3.47%，最终实现净利润为1,484.52万元人民币。目前其主要经营风险为因供需关系、地缘政治及关税政策等因素导致的原料采购价格波动风险及常规的目标市场风险，产品售价策略以年度预估原料成本加利润的方式为主，公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且紧密跟踪原料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时主动进行采购策略调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品类、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进行弹性调整。公司密切关注各目标销售市场的经济动态变化情况，及时对市场需求做出判断，并进行相应的经营计划调整，从而实现销售利润最大化。根据以前年度的经营历史和经验来看，成本波动都会因售价调整机制在未来的销售价格中予以体现，从而更好的应对宏观经济波动对经营带来的负面影响，以实现持续盈利。

综上，在现有措施有效执行的情况下，基于目前的盈利能力和营运能力分析，公司预计净资产规模基本具备覆盖主要潜在风险的能力，再次出现资不抵债的风险较低。公司将持续关注上述风险变化，如出现可能导致净资产重大减损的情形，将及时采取相应应对措施并按相关规定及时履行信息披露义务。

四、说明在经营性现金流持续为负的情况下，公司拟采取哪些具体措施改善现金流状况，以消除持续经营能力不确定性。

（一）经营性现金流持续为负的具体情况

公司经营性现金流净额2025年为-5.15亿元人民币、2024年为-1.44亿元人民币、2023年为-0.54亿元人民币。本报告期经营性现金净额为负，主要系公司经营收入下降导致的收款减少以及阶段性成本高企等因素影响。其中，原子公司北京臻诚三文鱼业务产销量下调，2020年至2022年连续三年全球通货膨胀所带来的压力持续传导至水产各业务环节，导致人工、运维、服务等成本持续上涨。

模拟剔除被剥离资产后，公司剩余资产近三年模拟经营活动现金流数据情况如下：

单位：亿元人民币

模拟剔除被剥离资产影响后，经营活动现金流量净额模拟数据仅2025年为负值，主要原因为2025年公司狭鳕鱼业务原料价格上涨，公司结合市场现状及未来预期综合研判后，在保障资金周转的前提下，对原料进行战略性备货，因此经营性现金流支出大于流入，属于合理的经营活动及资金安排，不会影响公司持续经营。

截至2025年

月

日，公司货币资金为9,984.40万元人民币，流动资产为40,396.26万元人民币，流动负债为5,339.74万元人民币，流动资产远大于流动负债，资产负债率为

10.87%，有较强的偿债能力，且公司目前无任何需要偿还的大额外部金融机构、非金融机构借款。同时，公司截至2026年一季度末尚未使用的银行授信额度为17,722万元人民币，预计未来能够满足公司正常经营业务需要，不存在因现金流短缺导致的持续经营能力的不确定性。

（二）改善现金流提升运营管理的具体措施

1.聚焦主业提质增效，优化产品结构与客户布局

公司坚持以核心业务为主线，依托产能释放与产品迭代，提升精深加工、高价值产品比重，拉动毛利率提升；同步推进优化客户结构与市场布局，积极拓展

国内外的优质细分市场，巩固发展基础，全方位增强综合竞争力。

2.深化精细化管理，强化资金周转效能公司持续深化内部管理，在成本控制与运营优化方面巩固既有成果，通过精细化预算管理与流程再造，压减各项运营支出；应收账款管理方面，落实大额应收款的专项跟踪机制，确保资金回笼有序推进。

3.全面加强供应链管理，应对原料价格波动公司着力筑牢供应链根基，与核心产区优质捕捞企业持续深度合作，保持锁定货源稳定性与成本控制等方面的成熟做法，优化仓储物流体系，提升冷链配送效率；密切跟进全球贸易政策变化，灵活调整采购节奏，系统性抵御原料价格波动带来的经营压力。

五、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.利用组成部分注册会计师对Australis剥离前（2025年1-6月）的经营情况和财务状况执行审计程序。我们与组成部分注册会计师普华永道智利分所之间已建立有效的双向沟通关系，我们的工作已按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，其中包含财务报表各主要会计科目。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团项目组进行了沟通。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿，我们复核了普华永道智利分所主要会计科目相关的工作底稿；

2.对截至2025年6月30日境外公司的银行存款、往来科目、交易金额等科目，结合相应审计程序，执行函证程序，检査余额和发生额的真实性。本年公司函证收入金额的比例占2025年1-6月收入比例87.17%，本年收入回函金额及替代程序可确认金额占2025年1-6月收入比例87.17%；

3.获取境外公司销售收入明细及主要客户清单，核查双方之间的交易真实性及客户的真实性；针对海外收入，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，并检查收入相关单据是否重复；

4.获取银行流水，对境外公司2025年1-6月收入和剥离后回款进行抽样核

查，确认销售收入的真实性；

5.抽取公司报告期内部分月份的投苗数据、捕捞数据与初级加工厂数据，核对投苗和捕捞情况，确认剥离前重要生物资产的真实性；

6.根据处置日子公司的净资产、处置对价及持股比例，重新测算佳沃食品剥离子公司所产生的处置损益；

7.了解公司所处行业的市场环境、行业趋势，分析公司制定的2026年经营计划与目前行业趋势的匹配性和可行性；

8.获取公司管理层对公司持续经营能力的评价结果，结合本期年度审计工作，以及剩余资产的经营状况，分析其合理性；

9.获取管理层编制的未来12个月的详细盈利预测，结合2025年末在手订单的情况，评价盈利预测中未来收入预测的合理性，并对预测数据进行敏感性分析，测试在关键假设（如收入、成本、回款率）发生不利变动时，公司是否仍能保持足够的流动性；

10.结合近年来对公司的审计工作，根据完成资产剥离后，存续的经营主体近年经营情况数据，结合管理层的盈利预测，及所处行业变动趋势，分析剩余资产规模的盈利能力；

11.获取《企业信用报告》、《已开立银行结算账户清单》，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录一致，同时对公司全部银行存款余额、资金受限情况等信息发函询证，对函证过程保持控制，根据回函信息了解货币资金的所有权受限情况，核查公司货币资金账面余额情况；

12.获取公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的具体明细，核实借款主体、金额、起止时间与具体用途等情况，评估公司是否存在即将到期的重大债务，向管理层了解借款规模与生产经营、资产投资等的实际需求并评估公司偿债能力；

13.了解并评估管理层关于未来融资安排的计划，包括银行授信、股权或债务融资等，并核实相关协议的条款和可执行性，以及对债务规模的影响；

14.对公司报表进行分析，了解本期经营性净现金流为负数的原因并对合理性进行复核；

15.了解公司对于经营性现金流的拟改善措施，获取管理层可持续经营能力

判断说明，结合审计过程中注意到的相关信息，评价管理层评估的合理性。

（二）核查意见通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）Australis剥离前产生亏损的原因分析符合实际情况，计算过程未见异常；（2）剔除被剥离资产后，未发现影响公司后续持续生产经营的重大经营风险；（3）目前公司潜在风险敞口未超出净资产承载能力，从现有财务指标来看，未发现存在资不抵债的潜在风险；（4）在公司拟采取改善现金流状况措施顺利执行的情况下，未发现导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

2.年报显示，你公司主要经营实体变更为公司子公司青岛国星食品股份有限公司（以下简称“青岛国星”）后，其2025年度销售收入7.52亿元，同比下降

14.68%，综合毛利率下降3.47%。请你公司：

（1）结合狭鳕鱼和北极甜虾的原料采购价格、销售单价及销量变动情况，量化分析青岛国星毛利率下降的具体原因。

（2）针对狭鳕鱼原料价格飙升及加拿大北极甜虾关税政策的影响，说明你公司采取的定价策略和成本转嫁措施，以及这些措施是否已反映在毛利率的变动中。

请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、结合狭鳕鱼和北极甜虾的原料采购价格、销售单价及销量变动情况，量化分析青岛国星毛利率下降的具体原因。

公司子公司青岛国星主要产品为狭鳕鱼、北极甜虾等海产品，2025年综合毛利率为11.4%，同比下降3.47%，其主要产品2025年及2024年的营业收入、营业成本及产销量变动情况如下表所示：

狭鳕鱼业务2025年受全球供应链及市场供需变化影响，主要原料狭鳕鱼采购价格大幅上涨且持续处于高位，导致单位销售成本同比上涨17.98%。市场消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，平均销售价格同比上涨11.66%，上涨幅度不及原料采购价格引发的成本上调幅度，对毛利率形成负面影响，导致毛利率同比下降4.79%。

北极甜虾业务主要受报告期内中国对原产加拿大部分水产品加征25%关税的政策影响，公司原料采购成本与销售价格均出现上涨，2025年度平均销售价格同比上涨11.53%，终端销售压力较大，在确保经营稳健、控制风险的前提下，公司通过审慎分析，确立了以利润优先为原则的定价策略，销售规模相应收缩，有效控制成本，使得平均销售成本对比同期增加9.68%，小于平均销售价格涨幅，带动毛利率同比小幅提升。

二、针对狭鳕鱼原料价格飙升及加拿大北极甜虾关税政策的影响，说明你公司采取的定价策略和成本转嫁措施，以及这些措施是否已反映在毛利率的变动中。

公司狭鳕鱼业务面临国际原料供应短缺、价格持续走高的形势，2025年狭鳕鱼原料供应不足，国外市场对狭鳕鱼片产品消费需求虽有所回暖，但下游终端销售竞争激烈，公司的销售价格虽高于行业平均水平，但相较成本上升仍面临较大销售压力。公司根据年度销售预估及原料价格走势，紧密跟踪市场供需变化，进行采购和销售策略的灵活动态调整。在销售方面，公司产品售价定价策略以年度预估原料成本加利润的方式为主，在原料采购价格出现较大波动时，依托公司品类优势及与核心客户多年来形成的战略合作关系，进行适时的谈判调整。

公司北极甜虾业务受2025年3月20日中国对原产于加拿大的部分水产品加征25%关税政策的影响，推高了北极甜虾的原料供应价格及市场销售价格，公司

通过综合研判市场供需情况，采用以稳健经营、控制风险为前提的定价策略，实现销售价格涨幅大于成本涨幅（含关税影响），毛利率较上年同期略有提升。

上述定价策略及措施已随经营结果体现在毛利率变动中。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.了解主要业务类型、特点、行业整体情况，同时了解公司内外销业务的差异，结合内外销业务构成及毛利率变化情况，分析青岛国星毛利率变动的主要原因及合理性；

2.获取报告期内公司主要客户名单，了解公司主要客户的销售额及占比，分析两期具体客户毛利率的变动对青岛国星整体毛利率变动的影响；

3.了解公司报告期产品成本构成及同比变化、销售价格及销售产品结构变动，分析成本变动的主要原因及合理性；

4.查询同行业公司的定期报告等，了解同行业可比公司毛利率波动情况并与公司进行对比，分析毛利率差异原因及合理性，判断毛利率波动趋势是否一致；

5.细分青岛国星具体产品，并逐月比较成本、价格和毛利率的变动情况，向公司了解变动原因，从中分析受本年原料成本上升的影响下，公司的应对措施及其对毛利率的影响。

（二）核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）青岛国星毛利率下降的原因具有合理性；（2）公司采取措施应对原料价格变动，并且相关措施影响了毛利率。

3.报告期内，你公司虽出售了北京臻诚100%股权，但与其控股股东佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）签署了《委托经营管理协议》，受托管理北京臻诚。请你公司：

（1）说明公司作为上市公司，在不持有北京臻诚股权的情况下，受托管理该亏损资产的商业逻辑和必要性，是否继续需要纳入上市公司合并报表，是否符合上市公司利益。

（2）协议约定每一管理年度管理费为150万元，结合北京臻诚的资产规模、

经营复杂度及管理成本，说明该笔管理费定价的公允性及确定依据。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。回复：

一、说明公司作为上市公司，在不持有北京臻诚股权的情况下，受托管理该亏损资产的商业逻辑和必要性，是否继续需要纳入上市公司合并报表，是否符合上市公司利益。

（一）公司在不持有北京臻诚股权的情况下，受托管理该亏损资产的商业逻辑和必要性

鉴于北京臻诚连续多年给公司带来的沉重负担，公司于2025年4月启动了重大资产剥离项目，并于2025年6月17日完成北京臻诚资产交割。为规避潜在的同业竞争问题，维护公司及其他股东的合法权益，全面符合各项监管要求，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”），于2025年3月14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）于2025年4月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，将北京臻诚经营管理权委托给公司行使，根据《委托经营管理协议》的约定，通过公司对北京臻诚的受托经营管理，公司能实时全面掌控北京臻诚的日常经营决策和经营情况，维护公司及其他股东的合法权益。

2025年4月24日，佳沃食品、佳沃品鲜就北京臻诚委托经营管理事项签署了《关于北京佳沃臻诚科技有限公司之委托经营管理协议》。2025年5月30日，佳沃食品、佳沃品鲜就北京臻诚委托经营管理的补充事项签署了《<关于北京佳沃臻诚科技有限公司之委托经营管理协议>之补充协议》（前述两协议以下简称“《委托经营管理协议》及补充协议”）并经公司董事会及股东会审议通过。

公司将亏损资产北京臻诚剥离是为了减轻公司负担与压力、促进公司长期健康发展、为公司经营改善赢得空间。同时通过本次重大资产重组，北京臻诚自交割日后不再纳入公司合并报表范围，公司资产负债结构已得到大幅改善，资产质量得到优化，净资产水平获得显著提升，从而提升了公司可持续发展能力。

（二）资产交割日后北京臻诚不需要纳入上市公司合并报表，符合上市公司利益

本次重大资产重组于2025年6月17日完成交割，根据《企业会计准则第

33号—合并财务报表》第三十九条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”规定，2025年度净利润包含北京臻诚的过渡期（2025年1月至6月）损益，2025年7月开始北京臻诚不再纳入上市公司合并报表。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-9控制的判断”的规定：

“控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”其中关于委托、受托经营业务规定“公司在判断对受托经营的业务(即标的公司)是否拥有控制时，需重点关注以下问题：一是关于对标的公司拥有权力的认定；在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。”上市公司与佳沃品鲜签署的《委托经营管理协议》及补充协议中约定了在委托经营管理期间，北京臻诚实际控制权仍归属于佳沃品鲜所有，上市公司仅作为受托方，对北京臻诚的日常经营活动行使管理权，未经委托人同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项。

依据会计准则及上述监管指引规定，北京臻诚2025年7月开始不再纳入上市公司合并报表，仅作为上市公司受托管理业务，既能根本上避免上市公司受到北京臻诚持续亏损的拖累，又能为上市公司增加一定收入，符合上市公司的整体利益。

二、协议约定每一管理年度管理费为150万元，结合北京臻诚的资产规模、经营复杂度及管理成本，说明该笔管理费定价的公允性及确定依据。

（一）北京臻诚资产规模情况及市场相关案例对比

公司与佳沃品鲜于2025年4月协商委托管理费时，参考了相关市场案例，具体情况如下：

（二）受托经营管理情况（经营复杂度情况）根据《委托经营管理协议》及其补充协议的约定，公司受托管理期间，委派相关管理人员参与北京臻诚及子公司Australis的经营管理，确保其经营活动规范、有序开展。主要内容如下：

1.年度经营计划的制定与执行管理根据北京臻诚年度经营目标及发展规划，公司牵头对年度经营计划进行统筹管理，将整体目标分解落实至各业务板块及职能部门，明确责任主体、关键指标及时间节点。

2.日常经营管理的全面统筹与管控公司对北京臻诚及其下属子公司的经营、财务及人力资源等日常经营事项实施全面统筹与管理。

3.管理团队建设及人事任免权的依法行使在受托经营管理期间，公司严格依据《委托经营管理协议》及相关约定，结合北京臻诚实际经营管理需要，依法、审慎地行使对北京臻诚及其下属子公司管

理人员的任免权。

（三）受托经营管理成本情况公司受托管理期间，主要成本投入为参与管理人员薪酬及运营服务费用，具体情况如下：

1.参与管理人员薪酬受托管理期间，公司组建委托经营管理团队履行受托管理职责，按照《委托经营管理协议》及章程相关规定任免北京臻诚及其子公司相关人员。受托管理期间，公司受托经营管理团队的人员薪酬由公司自行发放，具体执行落实北京臻诚日常经营管理工作的全部人员的薪酬和运营费用仍由北京臻诚及其子公司承担。公司受托经营管理团队根据预计的工作量测算人员薪酬，预计公司在受托管理期间每年将承担60万元人民币人员薪酬。

2.运营服务费用受托管理期间，公司对北京臻诚及其子公司的经营、财务及人事等日常经营管理事项全面行使管理权，并提供必要的服务支持，相关运营费用每年预计投入40万元人民币。

前述两项费用预计共投入100万元人民币。

（四）受托管理费定价公允性及确定依据的说明根据北京臻诚资产规模情况及市场相关案例对比情况显示，市场同类型业务主要以受托方受托管理期间投入的成本为定价基础，公司参与受托经营管理人员的薪酬、运营服务费用等成本合计预计为100万元人民币。经公司与佳沃品鲜进行友好协商，最终确定每年委托经营管理费为150万元人民币。

综上，根据对北京臻诚的资产规模、经营复杂度及管理成本的情况分析，受托管理费的定价公允，定价依据合理。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.了解佳沃品鲜将北京臻诚委托公司管理的目的及必要性，获取《委托经营管理协议》《<委托经营管理协议>之补充协议》，查阅公司受托的具体权限，托管费的计收政策，托管的时间限制，是否仅为短期、过渡性的安排等；

2.获取最新的北京佳沃臻诚科技有限公司章程，确认股东组成和股东权利，

以及管理层的组成和权利；

3.与北京臻诚的控股母公司佳沃品鲜的管理层进行访谈，确认重大影响事项的决策权归属、关键管理人员的任命、委托管理期限等问题；

4.获取公司管理费定价说明，对费用的构成情况进行分析，判断年度管理费的合理性；

5.结合以前年度和本期对被托管单位的审计工作，根据对被托管单位资产规模、经营状况的了解，判断年度管理费定价的合理性。

（二）核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）公司受托管理该亏损资产的商业逻辑和必要性具有合理性，该亏损资产无需纳入上市公司合并报表，未发现对上市公司利益产生重大负面影响；（2）年度管理费的相关协议约定具有合理性。

4.年报显示，智利Food公司收到国际商事仲裁裁决，获赔约2.97亿美元，但因执行存在不确定性，暂未确认收益。请你公司：

（1）说明截至目前，该仲裁裁决的执行进展、财产保全情况及回款可能性评估。

（2）说明若未来Food公司收到赔偿款，根据你公司与佳沃品鲜的协议安排，该笔款项扣除赔偿金后的余额部分（如有）对你公司损益的具体影响和会计处理方法。

请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、说明截至目前，该仲裁裁决的执行进展、财产保全情况及回款可能性评估。

（一）商事仲裁裁决的背景

公司于2019年完成收购智利三文鱼资产AustralisSeafoodsS.A.（以下简称“Australis”）。但在后续的经营管理过程中，公司发现Australis前股东（以下简称“被申请人”）违反了其在双方签署的《股权买卖协议》中所做的承诺及保证，存在与陈述和保证条款相关的违约和故意欺诈情形，对公司造成了严重损失与损

害。为了全力维护公司及全体股东的利益，公司原智利子公司FoodInvestmentSpA（“Food”或“申请人”）根据智利法律规定及《股权买卖协议》中争议解决条款的约定，于2023年向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求被申请人：1）终止协议退回收购标的、被申请人赔偿申请人921,624,000美元及预计至少3亿美元的其它损失；2）或者继续履行协议、被申请人赔偿申请人

6.5亿美元直接损失及预计至少3亿美元的其它损失。

（二）商事仲裁裁决的执行进展Food于智利时间2025年8月1日收到智利圣地亚哥仲裁调解中心送达的国际商事仲裁《裁决书》（以下简称“仲裁裁决”）。仲裁裁决支持申请人仲裁中的主张，即继续履行协议、被申请人向申请人进行赔偿，被申请人及其合法继承人应向申请人赔偿本金共计217,211,355.356美元。同时，被申请人向申请人赔偿的金额应另加计利息支付，利息应按照智利金融市场委员会（ComisiónparaelMercadoFinanciero）公布的外币交易的常规利率计算，自2019年7月1日起开始计息，直至债务实际清偿之日止。即：截至2025年8月1日，累计利息金额为80,351,503.566美元，本息合计为297,562,858.922美元，并持续计息直至被申请人完成债务实际清偿为止。具体内容详见公司于2025年8月4日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司收到佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司<关于其智利子公司收到国际商事仲裁裁决书的通知函>的公告》（公告编号：2025-084）。获得仲裁裁决后，鉴于被申请人的主要资产位于美国，为了推动裁决的执行，2025年8月15日，Food向美国佛罗里达南区法院提交了仲裁裁决承认与执行申请（“执行申请”），案件已正式立案，目前处于送达阶段。

（二）财产保全情况北京臻诚下属子公司Food和Australis已于2023年7月启动美国司法协助案，具体内容详见公司于2023年7月6日及2025年2月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司重大诉讼事项进展暨申请司法协助的公告》及《关于公司重大诉讼事项进展暨司法协助裁决的公告》（公告编号：2023-054、2025-029），该司法协助请求系对于Australis前卖方股东的资产调查，是为仲裁后执行所做的前期准备。

鉴于2025年10月3日，针对仲裁裁决，被申请人向智利圣地亚哥上诉法院提起了仲裁裁决撤销之诉，截至目前该诉讼尚处审理阶段，仍未作出判决。下一步的财产保全策略及工作，尚待Food进一步研判和推动。

（三）回款可能性评估

Food正穷尽法律手段、竭尽全力推进仲裁裁决在其他国家的承认和执行程序，并将力争在2-3年的时间内取得最终的仲裁裁决执行结果。

鉴于国际商事仲裁裁决的承认与执行的复杂性和挑战性，Food暂无法对回款可能性作出明确预测。公司会持续与Food就此事项保持密切的沟通，相关事项如有进一步进展，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

二、说明若未来Food公司收到赔偿款，根据你公司与佳沃品鲜的协议安排，该笔款项扣除赔偿金后的余额部分（如有）对你公司损益的具体影响和会计处理方法。

（一）未来Food收到赔偿款后对公司的影响及会计处理方法

公司与佳沃品鲜签署了《股权转让协议》及其补充协议，对北京臻诚股权转让事项的交割后安排进行了约定。Food收到智利圣地亚哥仲裁调解中心送达的国际商事仲裁《裁决书》，根据前述交割后安排的约定，如未来Food能够实际收到仲裁裁决的金额，将触发《股权转让协议》及其补充协议项下交割后安排中约定的无偿让渡机制，有关让渡机制的具体内容详见公司于2025年4月25日及2025年5月31日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的公告》《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064、071）。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益”的规定，若公司未来按照《股权转让协议》及其补充协议约定的无偿让渡机制，实际收到利益让渡补偿时，实质为资本性投入，应计入资本公积。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.获取并查阅《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》、《委托经营管理协议》、《<委托经营管理协议>之补充协议》等相关资料，关注其中“第七条交割后安排”中相关约定，判断达成无偿让渡所需条件；

2.根据《监管规则适用指引——会计类第1号》、《企业会计准则》相关内容，结合对交易对价的判断，确认是否应界定为权益性交易；

3.与公司管理层对智利Food公司所涉国际商事仲裁案件的发展可能性进行沟通，获取公司相关的意见文件。

（二）核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）如公司上述回复，由于案件的复杂程度，公司目前无法对回款可能性作出明确预测具有合理性；

（2）若未来Food公司收到赔偿款，满足协议约定条件，相关款项的会计处理符合企业会计准则的规定。

5.报告期内，你公司经营活动现金流出合计25.27亿元，营业收入为16.57亿元，筹资活动现金流出合计1.75亿元。请你公司：

（1）结合销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金明细，说明经营活动现金流出规模超过营业收入规模的原因。

（2）说明筹资活动现金流出的具体构成，是否存在大额偿还关联方借款或其他债务的情形。

请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、结合销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金明细，说明经营活动现金流出规模超过营业收入规模的原因。

本报告期，公司主要经营活动现金流量项目及营业收入情况见下表：

单位：万元人民币

如上表所示，公司经营活动现金流入为

20.12亿元人民币，其中销售商品、提供劳务收到的现金为

17.96亿元人民币；经营活动现金流出为

25.27亿元人民币，其中购买商品、接受劳务支付的现金为

20.95亿元人民币，营业收入

16.57亿元人民币，经营活动现金流出超出营业收入约

8.70亿元人民币，主要为原子公司北京臻诚三文鱼业务经营所致，其对应主要经营活动现金流量项目及营业收入情况见下表：

单位：万元人民币

2025年1-6月北京臻诚经营活动现金流出为

17.08亿元人民币，营业收入为

9.04亿元人民币，二者差异约为

8.03亿元人民币，具体分析如下：

（

）2025年上半年，北京臻诚销售商品、提供劳务收到的现金为

10.28亿元人民币，同比下降35%，营业收入为

9.04亿元人民币，同比减少35%，与营业收入同比变动的趋势基本一致；

（

）本报告期购买商品、接受劳务支付的现金为

15.04亿元人民币，同比下降16%，降幅小于营业收入及销售收款的降幅。主要由于原智利子公司产销量虽有所下降，但饲料、人工、运维、服务等刚性支出仍保持一定规模。另一方面，三文鱼养殖周期长达约24-36个月，本报告期实现的营业收入主要对应前期投入的养殖成本，而本报告期采购付现则主要用于未来期间的养殖活动，成本付现与收入确认存在跨周期匹配情形。

综合以上因素，导致本报告期经营活动现金流出规模超过营业收入规模。

二、说明筹资活动现金流出的具体构成，是否存在大额偿还关联方借款或其他债务的情形。报告期内，公司筹资活动现金流出情况如下表所示：

公司筹资活动现金流出合计1.75亿元人民币，具体构成为：

（1）偿还债务支付的现金为1.31亿元人民币，用于归还到期的金融机构借款本金；

（2）分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2,343.11万元人民币，其中公司子公司青岛国星本报告期分红支付少数股东股利金额1,440.00万元人民币，剩余903.1万元人民币主要为偿付金融机构借款利息；

（3）支付其他与筹资活动有关的现金为2,135.35万元人民币，其中除用于偿还关联方借款500.00万元人民币外，剩余1,635.35万元人民币为租赁事项支付发生。

本报告期不存在其他大额偿还关联方借款或其他债务的情形。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.获取公司管理层报告期内现金流量表的编制基础和编制过程，复核其准确性；

2.将现金流量表中各项目的构成情况与公司账面记录、财务报表数据进行核对、勾稽匹配，逐项分析金额变动情况；

3.获取公司全年采购数据、销售数据，分析公司主要原材料价格、主要产品价格变动情况，以及营业收入和存货成本规模的变动情况；

4.对主要客户、供应商的本期销售额、采购额、期末应收账款和应付款项实施函证程序，检查已确认销售商品和采购商品的真实性和准确性；

5.执行细节测试，抽查了主要供应商重要文件记录，包括采购合同订单、采购价格、箱单、检验报告等资料是否核对相符，识别所采购商品或服务是否符合正常生产所需；获取销售收入明细及主要客户清单，核查双方之间的交易真实性及客户的真实性，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，检查收入是否真实、完整；

6.根据公司提供的银行资金收支明细，对主要供应商大额流水进行抽查，

分析是否存在异常资金往来的情形，确认其资金支付的真实性；

7.获取公司融资明细台账及资金流水，复核本期往来借款本金与利息的偿还情况。

（二）核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）经营活动现金流出规模超过营业收入规模具有合理性；（2）公司筹资活动现金流的具体构成与实际情况及财务报表列报要求一致，除关联方往来中已披露的500万关联方借款，不存在其他大额偿还关联方借款或其他债务的情形。

6.报告期内，你公司2025年扣除非经常性损益后的净利润为-4.18亿元。请你公司：

（1）详细说明计入当期损益的政府补助及其他非经常性损益项目的具体内容及审批流程。

（2）针对“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中包含的“本报告期鱼群因疫病造成的非常规损失”（约-1919万元），说明该损失的具体发生主体、原因及会计处理依据。

请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、详细说明计入当期损益的政府补助及其他非经常性损益项目的具体内容及审批流程。

公司2025年度非经常性损益为-923.95万元人民币，其中计入当期损益的政府补助及其他非经常性损益项目共计244.04万元人民币，具体明细内容、金额等信息如下：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕

号）“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”的规定，上表所示的两项非经常性损益项目中各项明细均为公司报告期内发生的与生产经营业务无直接关系的损益，均已按规定在非经常性损益项目进行反映并确认，符合企业会计准则及监管部门的相关规定。

二、针对“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”中包含的“本报告期鱼群因疫病造成的非常规损失”（约-1919万元），说明该损失的具体发生主体、原因及会计处理依据。

2025年上半年原智利子公司下属公司AustralisMarS.A.受疫苗保护下降、菌株转变、病原抗药性加强等多重因素影响，部分在养三文鱼感染立克次体败血症，造成鱼群异常死亡，发生损失约

118.58万美元，同时为防止疫病蔓延，公司对患病养殖中心采取主动消除措施发生损失约

160.14万美元，本报告期将此次疫病造成的损失约1,999万元人民币计入营业外支出，并纳入非经常性损益列示。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序

1.获取当期计入损益的政府补助及其他收益的申报材料及政策性文件，了解收到政府补助的背景等信息，明确政府补助事项，判断政府补助类型；

2.获取非经常性损益具体构成明细，结合审计获取的其他收益明细表、营业外收入和支出明细表，复核相关非经常性损益计算是否正确；

3.获取政府补助款及其他非经常性损益项目银行单据，检查相关款项到账

情况；

4.结合政府补助背景、发放条件，以及其他非经常性损益项目相关信息与公司日常活动的相关性等，评价相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

5.获取2025年1-6月发生疫病的养殖中心的统计数据及相关支持资料，分析受疫病影响的鱼群数量的真实性；

6.获取公司相关会计处理过程，判断会计处理是否符合《企业会计准则》，并确认相关损失是否符合非经常性损益的规定。

（二）核查意见

通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为（1）公司计入当期损益的政府补助及其他非经常性损益项目符合企业会计准则中的规定，相关审批流程未发现异常；（2）公司关于报告期鱼群因疫病造成的非常规损失会计处理符合企业会计准则中的规定。

7.公司2024年度经审计的期末净资产为负值，2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且年审会计师对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，以上情况触及《创业板股票上市规则》第9.4条第一款第六项的其他风险警示情形及第10.3.1条第一款第二项规定的退市风险警示情形。2026年3月16日，你公司提出申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的申请。请你公司：

（1）逐项自查是否存在本所《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示以及第9.4条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形；

（2）逐项自查你公司是否存在第10.3.11条规定的股票应当被终止上市的情形。

回复：

一、逐项自查是否存在本所《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示以及第9.4条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形

（一）公司被实施“退市风险警示”并继续被实施“其他风险警示”的基本情况

公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，以上情况触及深交所《创业板股票上市规则》第9.4条第一款第六项的其他风险警示情形及第10.3.1条第一款第二项规定的退市风险警示情形。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票自2025年3月14日开市起被实施“退市风险警示”并继续被实施“其他风险警示”。

公司2025年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计报告显示，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为27,488.43万元人民币；2025年度实现营业收入为165,715.83万元人民币，扣除后营业收入为161,943.20万元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润为-42,731.13万元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-41,807.18万元人民币。

（二）公司对照《创业板股票上市规则》第10.3.1条及第9.4条规定的逐项自查情况

1.经过逐项自查，公司不存在深交所《创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形

2.经过逐项自查，公司不存在深交所《创业板股票上市规则》第9.4条规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形

二、逐项自查你公司是否存在第10.3.11条规定的股票应当被终止上市的情形。

（一）公司对照《创业板股票上市规则》第10.3.11条规定的逐项自查情况

1.公司不存在《创业板股票上市规则》10.3.11规定的股票应当被终止上市的情形

综上，根据《创业板股票上市规则》第10.3.7条“上市公司因触及第

10.3.1

条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第

10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起五个交易日内，向本所提交申请。”的规定，公司已于披露2025年年度报告时向深交所提交了《关于申请撤销公司股票其他风险警示及退市风险警示的申请书》。

三、公司年审会计师核查意见

（一）核查程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的规定，我们依据公司情况与适用应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐一核查，确认是否符合撤销退市风险警示的条件，是否存在其他风险警示的情况。

（二）核查意见通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为公司对已存在的其他风险警示的情形如实进行了披露。特此公告。

佳沃食品股份有限公司

董事会2026年5月11日