仟源医药：关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通提示性公告
证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2026-071
山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股权激励股份上市流通日：2026年7月28日
2、本次申请解除限售人数为：46人
3、本次限制性股票解除限售数量为1,980,000股，占公司总股本的0.77%。山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月16日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定和公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。具体内容详见公司于2026年7月16日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-070）。
截至本公告披露日，公司已按规定为符合解除限售条件的激励对象办理本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2024年5月16日，公司召开
第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年5月17日至2024年5月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年6月3日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
4、2024年7月25日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为50人，实际授予数量为705万股，授予登记完成日期为2024年7月25日。
5、2024年9月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
6、公司已根据法律规定就回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年9月23日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-090）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对回购事项提出异议。
7、2025年7月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具了相应的报告。
8、2025年7月23日，公司已按规定为符合解除限售条件的2024年度激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜，同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通提示性公告》》(公告编号:2025-045)。
9、2025年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象信息进行核查并发表了核查意见。
10、2025年8月26日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-060）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
11、2025年10月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由256,168,563股变更为256,108,563股。
12、2026年7月16日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了审核意见，律师出具了相应的报告。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个解除限售期情况
根据《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后开始。本激励计划的登记完成日为2024年7月26日，因此第二个解除限售期将从2026年7月27日开始。
2、本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件 | |||
| 注：1、上述“营业收入”、“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。2、由于2023年公司扣非净利润为负值，上述对应年度扣非净利润增长率使用以下公式进行计算：当年度扣非净利润增长率=当年度扣非净利润?2023年度扣非净利润2023年度扣非净利润的绝对值×100%。3、上述“增长率”的计算结果四舍五入精确到1%。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年、2025年度审计报告，2023年度合并报表中归属于上市公司股东的扣非净利润为-19,007,536.23元；2025年度合并报表中归属于上市公司股东的扣非净利润为31,755,382.48元。2025年还原当年度计提的公司所有股权激励计划所涉及股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣非净利润为50,144,339.38元，按照公司2023年股权激励计划中“净利润增长率”计算公式（即净利润增长率=（考核年度归属于上市公司股东的净利润-基准年度归属于上市公司股东的净利润）÷基准年度归属于上市公司股东的净利润的绝对值×100%），2025年较2023年净利润变动额为50,144,339.38元-（-19,007,536.23元）=69,151,875.61元，以2023年净利润绝对值19,007,536.23元为计算基数，经复核计算，2025年归属于上市公司股东的净利润较2023年增长率为364%，符合本次解除限售条件。 | |||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| （四）个人层面绩效考核要求个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例： | 公司本次激励计划46名激励对象的2025年个人绩效考核结果均为“合格及以上（70分及以上）”，本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 绩效考核结果 | 合格及以上（70分及以上） | 不合格（未达70分） | |||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | |||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本激励计划授予登记完成后截至目前，已授予的50名激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其4名激励对象已获授但尚未解除限售的41万股限制性股票已完成回购注销，具体内容详见公司分别于2024年11月15日、2025年10月17日披露的《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2024-095、2025-067）。
除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售具体情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年7月28日
2、本次可解除限售激励对象人数为46人，可解除限售数量为198万股，占目前公司总股本257,208,563股的0.77%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 黄乐群 | 董事长 | 30 | 9 | 30% |
| 2 | 赵群 | 董事、总裁 | 30 | 9 | 30% |
| 3 | 钟海荣 | 副董事长 | 30 | 9 | 30% |
| 4 | 俞俊贤 | 副总裁、董事会秘书 | 30 | 9 | 30% |
| 5 | 顾宝平 | 副总裁 | 25 | 7.5 | 30% |
| 6 | 罗开瑞 | 副总裁 | 25 | 7.5 | 30% |
| 7 | 尹晗 | 副总裁 | 25 | 7.5 | 30% |
| 8 | 贺延捷 | 财务总监 | 25 | 7.5 | 30% |
| 二、核心技术及管理骨干（38人） | 440 | 132 | 30% | ||
| 合计 | 660 | 198 | 30% | ||
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股权激励计划限制性股票（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 31,355,686 | 12.19 | -1,485,000 | 29,870,686 | 11.61 |
| 高管锁定股 | 18,445,686 | 7.17 | +495,000 | 18,940,686 | 7.36 |
| 股权激励限售股 | 12,910,000 | 5.02 | -1,980,000 | 10,930,000 | 4.25 |
| 二、无限售条件股份 | 225,852,877 | 87.81 | +1,485,000 | 227,337,877 | 88.39 |
| 三、总股本 | 257,208,563 | 100 | - | 257,208,563 | 100 |
注：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会二〇二六年七月二十三日