卫宁健康：2022年度监事会工作报告

卫宁健康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告报告期内，公司监事会严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使了监事会的职权。监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。

一、报告期内监事会工作情况

公司第五届监事会由股东代表监事何卫红、陆燕娜同职工代表监事李琳组成。2022年，公司共召开9次监事会会议，会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见

公司监事会根据有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务状况、对外投资、股份回购、关联交易、对外担保、股权激励、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行全面监督检查，经审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依法对公司运作情况进行监督，列席报告期内的重要董事会和股东大会，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司已基本建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时无违反法律法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制度健全，财务状况运行良好，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，2022年度财务报告的内容及格式均按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，财务报告真实、完整的反映了公司的财务情况。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。

（四）公司股份回购情况

2022年3月14日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回

购公司股份方案的议案》，公司将使用自有资金不低于1亿元且不超过1.5亿元（均含）以集中竞价方式回购公司股份，用于未来公司实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过15元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过回购方案日起不超过12个月。

报告期内，公司共回购公司股份14,256,400股，最高成交价为9.744元/股，最低成交价为7.22元/股，成交总金额为120,623,771.16元（不含交易费用）。

（五）公司关联交易情况

1、公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（简称“沄钥科技”）根据业务发展需要，新增注册资本2,914.0985万元，注册资本由10,127.4188万元增至13,041.5173万元。其中，公司以自有资金2,200万元认缴新增注册资本

356.2062万元，上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“合力卫亿”）以现金1,500万元认缴注册资本242.8679万元，上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“合力卫长”）以现金1,500万元认缴注册资本

242.8679万元，上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“卫康亿”）以现金1,300万元认缴注册资本210.4855万元，上海沄沣企业管理合伙企业（有限合伙）以现金11,038.0475万元认缴注册资本1,787.1915万元，马万军以现金460万元认缴注册资本74.4795万元。本次增资后，公司对沄钥科技的持股比例由

45.7044%下降至38.2232%，沄钥科技仍为公司控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

合力卫亿、合力卫长、卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。本次共同对沄钥科技增资构成关联交易。

2、为促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，公司以自有资金5,000万元认购苏州千骥康睿投资中心（有限合伙）（简称“合伙企业”“基金”）的出资份额，成为该合伙企业的有限合伙人。上海汇沄企业管理中心（简称“汇沄企业”）亦出资5,000万元参与本次基金份额的认购。

汇沄企业系公司控股股东、实际控制人周炜、王英夫妇之子周成设立的个人独资企业，为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

监事会认为上述关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。

（七）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司股权激励的实施进行监督和审核，股权激励的授予、调整、注销/作废、归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划（草案）的相关规定。

（八）公司募集资金使用和管理情况

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定执行，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益等违规情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

（九）对公司内部控制评价报告的意见

经认真审阅公司董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，在职权范围内开展监督、检查工作，不断加强自身学习，

提高业务技能，创新工作方法，提升监事履职的专业业务能力；继续加强对公司董事、高管人员履职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督。

卫宁健康科技集团股份有限公司监 事 会二〇二三年四月十七日