佳云科技：关于股东临时提案不予提交股东会审议的公告

查股网 2025-04-30 佳云科技(300242)公司公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技公告编号：2025-027

广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于股东临时提案不予提交股东会审议的公告

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称“海南昕宇航”）以邮件形式送达的《关于提议新增2024年年度股东会议案的提案》，提议新增《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》至公司2024年年度股东会审议。公司董事会对上述临时提案进行了审议并做出决议，现将相关事项公告如下：

一、关于临时提案的基本过程

2025年4月18日，公司披露了《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-015），定于2025年5月9日召开2024年年度股东会。

2025年4月28日，公司收到公司控股股东海南昕宇航以邮件形式送达的《关于提议新增2024年年度股东会议案的提案》，提议新增《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东会审议。

二、临时提案的具体内容

1、《关于修订公司章程的议案》

提议对公司章程进行相应修订，修订内容如下：

修订前

修订后

第八十五条董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股比例限制。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3或3/4以上通过。	股比例限制。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。	第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应当按照该名董事上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公	第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其

司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的，每一年度内股东会改选董事的总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的1/4；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董事候选人应当具有至少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）制订公司的基本管理制度；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；（四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

第一百六十一条高级管理人员每届任期3年，高级管理人员连聘可以连任。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百八十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何监事在不存在不具备担任公司监事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除监事职务的，公司应当按照该名监事上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名监事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。	第一百八十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第三百〇三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）恶意收购，是指收购人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购	第三百〇三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

2、《关于修订股东会议事规则的议案》

提议对公司股东会议事规则进行相应修订，修订内容如下：

修订前	修订后
第六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3或3/4以上通过。	第六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在公司发生《公司章程》规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于《公司章程》的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。	第八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、《关于修订董事会议事规则的议案》

提议对公司董事会议事规则进行相应修订，修订内容如下：

修订前

修订后

第三条董事会的职权（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。在公司发生《公司章程》规定恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

第三条董事会的职权（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

(一）针对公司收购人按照《公司章程》的要求

向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择

其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；

(三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，

采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；

(四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标的

包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动。

（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会

成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。

董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

三、董事会审查情况

公司于2025年4月29日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》，董事会决定不予提交上述临时提案至公司2024年年度股东会审议。

（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议

《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”

《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”

《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第四款规定：“召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”《公司章程》第六十条规定：“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”

综上，公司董事会作为本次会议召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。

（二）董事会不予提交临时提案至股东会审议的依据及合法合规性

1. 董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的主要理由如下：

（1）海南昕宇航未向公司董事会送达完整股东身份证明资料及授权委托书原件，不符合《深交所自律监管2号指引》等相关规定的要求。

（2）海南昕宇航未向公司董事会提供为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释，《临时提案》内容不完整，不符合《股东会规则》等相关规定的要求，且《临时提案》所提及《公司章程》及配套议事规则修订现阶段审议准备性不足。

2. 董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的合法合规性

（1）《临时提案》形式不符合《深交所自律监管2号指引》相关规定的要求《深交所自律监管2号指引》第2.1.6条第三款规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。”经核查，海南昕宇航所提供的资料均为扫描件，未提供《临时提案》原件，且存在资料缺失，未向公司董事会送达完整股东身份证明资料及授权委托书原件，包括：未提供加盖公章的营业执照复印件；未提供法定代表人身份证明书原件；未提供授权委托书原件；未提供加盖公章的法定代表人身份证复印件；未提供加盖公章的被授权人的身份证复印件。因前述资料属于复印件，且存在资料缺失的情形，董事会无法核实相关资料的真实性及有效性。

（2）《临时提案》内容不完整，不符合《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》相关规定的要求

《股东会规则》第十七条规定：“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。”

《深交所自律监管2号指引》第2.1.4条第一款规定：“召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”

经审查，海南昕宇航提交的《临时提案》中，仅有修改《公司章程》及有关议事规则的具体条款，并未阐述修改的原因，并未向本次会议的召集人即提供《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》所要求的为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的资料或者解释。

根据中国证监会发布实施的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等配套规定，以及深圳证券交易所新发布实施的《创业板股票上市规则》及配套规则指南，上市公司需根据最新监管规定进行章程

及相关配套制度的全面修订。在当前公司董事会尚未全面启动对公司章程及配套议事规则修改的准备、研究工作，且在对修订事项作出合理判断所需的全部资料或者解释不完整的情况下，仓促修改《公司章程》，容易导致公司频繁召开股东会对章程及配套议事规则进行修订，不利于提高会议决策效率，增加会议召开及股东参会成本，也不利于保证公司章程修改的严肃性。

四、律师事务所发表的法律依据

上海市锦天城（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的法律意见书》。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董事会2025年4月29日

附件：公告原文