电科院：关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2023-037

苏州电器科学研究院股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2023]第158号），对于公司2022年年报涉及的相关问题进行问询。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对该问询函中提及的问题回复如下：

一、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）对你公司2022年财务报告出具了保留意见，导致保留审计意见的原因主要为:报告期，电科院实际控制人之间发生表决权委托纠纷，公司印章管理、资金使用审批、费用报销审批等重要的内控制度未能全部得到有效执行，会计师无法确定上述事项对电科院2022年度财务报表可能产生的影响。年报显示，报告期内你公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1项，一般缺陷2项。重大缺陷为公司印章管理执行中存在不符合相关管理制度的情况，一般缺陷为涉及公司前任董事长的决策效率不高，存在违反公司信息披露事务管理制度要求的情形。请你公司：

（一）说明印章管理、资金使用审批、费用报销审批等内控制度的核心内容及在报告期内的实际执行情况，相关内控制度未能全部得到有效执行的原因，存在相关内控缺陷是否能够保证财务报表编制的真实性，以及对你公司生产经营活动的具体影响。

（二）说明胡德霖和胡醇间表决权委托纠纷的进展，双方矛盾纠纷的核心诉求，双方是否有达成和解的意愿，纠纷事项及其产生原因是否涉及应披露未披露的信息；结合前述情况说明主要股东处于纠纷状态是否可能导致你公司内部治理运作失灵，进而导致出现应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

（三）结合你公司在印章管理、资金使用审批、费用报销审批等方面存在的内部控制缺陷，说明对于涉及财务报告的其他领域内控制度及其执行状况的自查情况，是否存在类似缺陷，年报披露的内控缺陷是否充分、完整，以及说明你公司对内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展，整改结果是否可满足消除保留意见的要求。

请会计师说明针对公司2022年内部控制已执行的审计程序和获取的审计证据，在此基础上进一步内部控制缺陷对审计意见的影响，结合前述情况说明审计意见是否充分、恰当地考虑了内部控制缺陷对财务报表的影响范围和影响程度，是否存在通过出具保留意见帮助公司规避被实施退市风险警示的情形。

回复：

（一）印章管理、资金使用审批、费用报销审批等内控制度的核心内容及在报告期内的实际执行情况说明，相关内控制度未能全部得到有效执行的原因，存在相关内控缺陷是否能够保证财务报表编制的真实性，以及对公司生产经营活动的具体影响。

1、印章管理制度的核心内容、在报告期内的实际执行情况及未能得到有效执行的原因

1）制度核心内容

各类印章由院长（公司制度中的院长均指董事长）指定专人代管，其中公章、合同章由院长秘书负责保管与使用，财务专用章与法人章由财务负责人保管。各类章的保管人有变更时，必须以文字形式完成使用记载、印章的交接手续。

使用公章、合同章须履行登记手续，由经办人至办公室登记，写明用印事由，并经院长审核同意后，方可用印。除正常的财务需要用到财务专用章与法人章外，其他事项必须经过财务主管报请院长批准后方可使用，其他事项用法人章须履行

登记手续，由经办人至财务部登记，写明用印事由，并经院长审核同意后，方可用印。2）实际执行情况经向报告期内负责印章管理的工作人员询问核查，2022年1-10月，公司印章管理均按照《印章使用管理制度》执行。公司印章存放在安全可靠的办公地点保险柜内，由印章管理人员妥善保管；印章的使用严格遵循印章使用审批程序，按照印章的使用范围，经审批后方可用印，即用印经办人员使用印章履行用印申请手续,先申请后用印；用印审核、审批人认真审核需用印的文件、资料等的内容和份数，按规定进行审核、审批；禁止在空白格式文件上加盖印章。

2022年11月1日，时任董事长将公章、法人章、合同章擅自带离公司经营场所，而不是由《印章使用管理制度（2012年2月）》规定的代管人保管，与制度的执行存在差异。3）未能全部得到有效执行的原因时任董事长利用其职权地位，违反印章管理制度，将印章转移至境外，且在免除董事长职务后拒绝移交，导致使用印章时无法按照制度执行。

2、资金使用审批、费用报销审批的核心内容、在报告期内的实际执行情况及未能得到有效执行的原因

1）制度核心内容

公司根据《中华人民共和国会计法》及上市公司管理要求，实行统一的会计政策及财务管理制度，制定了《财务会计管理制度》，并在此基础上出台授权、审批明细表。公司采购和费用支出须由归口部门经办人提出申请，部门负责人审核，院长指定的被授权人批准，财务部门对相关工作行使监督权，超范围或不合理的付款有权拒付并报院部。

2）实际执行情况

报告期内，公司采购和费用支出由归口部门经办人提出申请，部门负责人审

核；财务部专员审核原始凭证的真实有效、付款来票的执行情况和所填写的付款单信息是否一致等，对相关工作行使监督权；但实际批准人在不同期间有所变化。

2022年1-9月期间，公司采购和费用支出由时任董事长指定的被授权人或时任董事长亲自批准；2022年10-12月期间，由于时任董事长未能积极履职，导致公司大部分采购和费用支出无法得到批准。对于其中影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后，予以支付。

3）相关内控制度未能全部得到有效执行的原因：

公司之所以在2022年12月征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后，支付部分已完成申请和审核但待批准的影响公司正常经营的重要支出，主要是因为：时任董事长胡醇自2022年10月开始对公司采购和费用支出的申请几乎都不予回复，公司日常经营活动已受到影响。

3、关于存在相关内控缺陷是否能够保证财务报表编制的真实性的说明

根据印章管理、资金使用审批、费用报销审批在报告期内的实际执行情况，虽报告期部分时间时任董事长将公司印章带离公司经营场所以及不回复公司正常的采购和费用支出的申请，导致公司业务不能正常执行，但公司已按照企业会计准则规定，按照权责发生制原则，对上述未予及时审批的采购和费用申请，根据期后实际审批情况，对归属于报告期的相关成本费用支出进行计提，不影响报告期内财务报表编制的真实性。

4、对公司生产经营活动的具体影响

由于印章管理的内控缺陷，导致印章带离公司经营场所期间，大量经营合同、文件无法处理，给公司生产经营活动产生的具体影响如下：

1）对银行贷款续贷的影响

公司属于检测服务业，电器检测行业系资本密集型及技术密集型行业，具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点。前期的资本投入需要依托较大规模的银行贷款。现由于时任董事长利用职权将印章带离公司经营场所拒不归还，

导致银行续贷困难。虽然个别银行认可公司根据《印章临时使用办法》启用的“1号合同专用章”，但金额有限，大部分银行持保留态度。由于公司印章管理等相关内控制度未能全部得到有效执行，公司2022年度审计报告最终被会计师事务所出具保留意见，同时公司2022年度业绩下滑，导致银行对公司评级下降，接下来银行续贷的沟通难度将进一步加大。

2）对公司业务、资质、标准制定的影响公司根据《印章临时使用办法》启用的“1号合同专用章”后，得到了部分客户的认可。但仍有重要客户，其检测业务均采用招投标形式，招标文件及后续结算资料无法加盖公章，导致订单和客户流失。由于缺少公章，导致公司检测资质申请、评审、维护存在障碍。由于缺少公章，对公司的行业影响力的不利影响逐步显露，如无法参与新的国家科技项目、参与的标准立项申报书暂缓、参与的各种行业标准委员会换届选举等日常维护存在困难等。

（二）说明胡德霖和胡醇间表决权委托纠纷的进展，双方矛盾纠纷的核心诉求，双方是否有达成和解的意愿，纠纷事项及其产生原因是否涉及应披露未披露的信息；结合前述情况说明主要股东处于纠纷状态是否可能导致公司内部治理运作失灵，进而导致出现应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

1、关于胡德霖和胡醇间表决权委托纠纷的进展，双方矛盾纠纷的核心诉求，双方是否有达成和解的意愿，纠纷事项及其产生原因是否涉及应披露未披露的信息的说明

目前表决权委托纠纷正在诉前的调解过程中，公司尚未接到诉讼阶段的法院立案通知书。

胡醇先生表示，其核心诉求是请法院判令确认胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效，现阶段并未有达成和解的意愿。

公司目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。

上述纠纷事项及其产生原因均已在公司之前的公告中披露，没有涉及应披露

未披露的信息。

2、关于结合前述情况说明主要股东处于纠纷状态是否可能导致公司内部治理运作失灵，进而导致出现应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形的说明。1）股东目前处于纠纷状态，但公司管理层完备且积极履职，目前公司内部治理运作并未失灵。2）《创业板上市规则》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”。

公司目前董事会、股东大会均可以正常召开，且形成决议。公司与各位董事和股东代表会保持充分、良好的沟通，目前并未存在公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

《创业板上市规则》第10.4.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正”。

除2022年12月13日《苏州电器科学研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》不满足公司《信息披露事务管理制度》内部流程要求外，公司信息披露和规范运作按照法律法规、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》等相关法规和制度进行，不存在重大缺陷。

（三）结合你公司在印章管理、资金使用审批、费用报销审批等方面存在的内部控制缺陷，说明对于涉及财务报告的其他领域内控制度及其执行状况的自查情况，是否存在类似缺陷，年报披露的内控缺陷是否充分、完整，以及说明你公司对内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展，整改结果是否可满足消除保留意见的要求。

1、结合公司在印章管理、资金使用审批、费用报销审批等方面存在的内部

控制缺陷，说明对于涉及财务报告的其他领域内控制度及其执行状况的自查情况，是否存在类似缺陷，年报披露的内控缺陷是否充分、完整公司已对印章管理、资金使用审批、费用报销审批之外的其他涉及财务报告的其他领域内控制度及其执行状况进行自查，明确公司对主要业务活动控制（采购与付款、销售与收款、工程管理、资金管理、预算管理、财务报表编制等重要的内控方面）、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用等内部控制事项，均已遵循规定制定相关制度，明确审批程序，控制交易风险，不存在类似缺陷，年报披露的内控缺陷充分、完整。

2、关于公司对内部控制缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展的说明1）关于印章管理相关内控缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展的说明

2023年2月7日，公司向人民法院提起诉讼，希望前任董事长归还公章、法定代表人签名章、合同专用章。该诉讼正在审理过程中，尚未判决。

2023年4月7日，公司披露《关于印章停止使用的公告》（2023-013），并进行风险提示及相关说明。

2023年4月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于印章临时使用办法的议案》，临时启用“1号合同专用章”（数字编码为3205010970424的苏州电器科学研究院股份有限公司合同专用章（1）），并就“1号合同专用章”的使用和管理予以规范。公司将继续采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章，并适时制定更新相关管理制度。

公司已经多次（包括第五届董事会第十一次会议于2023年1月12日审议通过相关决议后，和法院于2023年4月25日判决驳回胡醇先生要求撤销第五届董事会第十一次会议的诉讼请求后），前往苏州市行政审批局申请办理工商变更，希望完成营业执照和公章的更换。但苏州市行政审批局均以民事诉讼尚未终结为由，出具不予登记通知书。

公司将继续向当地政府、证券监督管理部门、人民法院、工商行政管理机关寻求帮助和支持，并与股东进行积极沟通，采取各种合法合规的方式追讨或补办

公司相关印章。2）关于资金使用审批、费用报销审批相关内控缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展的说明

前任董事长一直不在国内，未到公司现场工作，且自2022年10月开始，几乎不回复公司发给他的工作请示、函件，未及时处理公司的资金使用审批、费用报销审批。2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十一次（临时紧急）会议，更换董事长为宋静波女士，更换总经理为李杰先生。新任董事长入职电科院18年，新任总经理入职电科院23年，均有丰富的从业经历，也均具有大学以上学历，担任董事长和总经理前的各自岗位均系公司核心岗位。完成董事会和管理层的变动后，资金使用审批、费用报销审批都由新的董事长亲自或授权相关人员批准，该项缺陷已整改完成。

3、关于整改结果是否可满足消除保留意见的要求的说明

如完成上述整改，包括追讨或补办完成公司相关印章，可满足消除保留意见的要求。

（四）会计师回复

公司的印章管理、资金使用审批、费用报销审批等重要的内控制度未能全部得到有效执行，导致我们无法判断公司对外担保、大额成本费用计提等或有事项披露的及时性和完整性，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了保留意见。我们出具保留意见审计报告是依据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定，不存在通过出具保留意见帮助公司规避被实施退市风险警示的情形。

二、公告显示，董事胡醇因持反对意见无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，对公司第五届董事会第十三次会议的部分议案持反对意见，表示无

法再与胡德霖认定为一致行动人。胡醇认为其作为时任董事长、总经理，在报告期内对部分时间的财务情况无法确认，2022年12月，其要求财务部提供银行账户结余和流水明细，财务部未能提供，导致其无法确认对外付款事项的合规性。请你公司：

（一）说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障。

（二）函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确。

请会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障的说明。

1、关于是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况的说明

存在。

未提供的原因：

1）胡醇先生在2022年10月11日至2022年12月13日即公司收到其发函之日，未回复的经营请示邮件高达402封。2022年11月1日胡醇先生将公章、合同章、法人章带离公司后，涉及请示加盖公章、合同章的邮件有89封。其消极履职，影响公司正常经营。（以上邮件已经苏州公证处公证）

在此背景下，胡醇先生要求提供银行账户结余和流水明细，并非其履职必要。

2）2022年11月1日，时任董事长胡醇先生将公章、法人章、合同章带离公司经营场所，不履行职责，公司认为其要求提供银行账户结余和流水明细不合

理，可能损害公司合法利益。其随后对公司的起诉和拒绝在业务文件上盖章的行为，印证了这一判断。

2、关于其他董监高是否向公司提出类似要求的说明

截至目前，其他董监高并未向公司提出类似要求。

3、关于公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障的说明公司能够及时满足董监高合理的信息查询需求，为董监高履职提供了相应的保障。

目前，公司对照上市公司治理专项行动要求，持续完善公司治理机制，进一步加强了与董监高的沟通，形式包括且不限于主动增加与董监高的现场和电话沟通频次，积极回应董监高的关切，增加现场董事会召开次数，邀请全部董监高列席股东大会，采取视频、电话等会议形式，以及强化履职保障等，为董监高履职提供便利。公司将进一步规范公司治理，完善内部控制，促进公司稳健运营，不断提升治理水平。

（二）函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确。

1、关于函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人的说明

经向胡醇先生函询，胡醇先生表示其已就表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，其与胡德霖先生仍然存在一直行动关系，仍然应作为一致行动人，故其仍然是公司的实际控制人。

公司目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。胡德霖先生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月出具《关于解除表决权委托的告知函》，告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的

告知函》中，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。

2）关于公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确的说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”“前项所述亲属”即指“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”。

综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，双方并未否定一致行动关系，更未提供相反证据，仍应判定为一致行动人，公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。

（三）会计师核查意见

1、公司存在胡醇先生所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况。其他董监高未向公司提出类似要求。

2、公司能够及时满足董监高合理的信息查询需求，为董监高履职提供了相应的保障。

3、公司目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。根据公司的相关公告，胡德霖先生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在表决权委托关系解除后，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。

根据公司提供的胡醇先生回函，胡醇先生认为目前因其已就表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，其与胡德霖先生仍然存在一致行动关系，仍然应作为一致行动人，故其仍然是公司的实际控制人。根据公司提供的资料和

书面说明，目前胡醇先生诉胡德霖先生（公司为第三人）委托权案件正在诉前调解中，公司尚未接到法院立案通知书。

综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，胡德霖先生未在解除表决权委托时否定双方存在一致行动关系，同时结合胡醇先生关于双方仍然存在一致行动关系的回函，虽然发生表决权委托纠纷，但目前并无明显相反证据证明双方不存在一致行动关系，因此，胡德霖先生与胡醇先生为一致行动人，公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。

（四）律师核查意见

1、说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障

存在胡醇先生所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况。原因是胡醇先生要求提供的银行账户结余和流水明细，并非其履职必要。其他董监高未向公司提出类似要求。

目前公司对照上市公司治理专项行动要求，持续完善公司治理机制，包括且不限于增加与董事、监事及高级管理人员的现场和电话沟通，增加现场董事会召开次数，邀请全部董事、监事及高级管理人员参加或列席股东大会，采取视频、电话等会议形式召开相关会议，以及强化履职保障等，为董事、监事及高级管理人员履职提供便利。

2、函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确

根据公司相关公告，截至2023年3月31日，胡德霖先生的持股比例为

23.55%，胡醇先生的持股比例为10.30%，两人合计持股比例为33.85%，为父子关系。双方为一致行动人，为公司共同实际控制人。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，

投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”“前项所述亲属”即指“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”。

根据公司的书面说明，目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。根据公司的相关公告，胡德霖先生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月出具《关于解除表决权委托的告知函》，告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的告知函》中，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。针对公司的函询，胡醇先生回复“目前我认为因我已就解除表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，我与胡德霖先生仍然存在一致行动关系，仍然应作为一致行动人”。即胡醇先生认为与胡德霖先生仍然存在一致行动关系。根据公司提供的资料和书面说明，目前胡醇先生诉胡德霖先生（公司为第三人）表决权委托案件正在诉前调解中，公司尚未接到法院立案通知书。

综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，胡德霖先生未在解除表决权委托时否定双方存在一致行动关系，同时结合胡醇先生关于双方仍然存在一致行动关系的回函，虽然发生表决权委托纠纷，但目前并无明显相反证据证明双方不存在一致行动关系，因此，胡德霖先生与胡醇先生为一致行动人，公司《2022年年度报告》中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。

三、报告期内，你公司实现营业收入6.53亿元，同比下滑24.28%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）0.33亿元，同比下滑82.81%。其中公司高压电器检测和环境检测业务毛利率分别同比下滑32.81和62.76个百分点。年报显示，子公司苏州国环环境检测有限公司（以下简称“国环检测”）注销导致清算费用和资产减值增加，由此导致利润下降，你公司于2013年完成

对国环检测100%股权的收购，2022年，国环检测实现营业收入1,913.64万元，净利润-2,173.95万元。2023年一季度，你公司营业收入和归母净利润分别同比下滑20.89%和177.81%。请你公司：

（一）结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司情况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续，结合前述情况说明你公司盈利能力是否发生不利变化，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。

（二）结合自收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处行业发展状况等，说明注销国环检测的原因及合理性，注销国环检测对你公司主营业务的影响，以及后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司情况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续，结合前述情况说明你公司盈利能力是否发生不利变化，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。

1、结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司情况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续。

1）公司是一家全国性的、独立第三方综合电器检测机构，为我国电器检测行业的龙头企业之一，其上游行业主要是各类检测仪器设备、检测耗材等制造业，

下游行业为电器制造、电力供电等行业。从上游行业来看，尽管检测设备采购价格未发生明显提升，但由于实验室等在建工程完工交付使用和转固后没有立即产生经济效益，对公司盈利能力产生了一定影响。

从下游行业来看，受宏观经济及市场竞争影响，公司检测业务订单数量和市场份额有所下滑，导致2022年和2023年一季度营业收入下降，从而影响公司利润。在此期间公司主要产品的销售价格并未发生明显变化。

2）根据检测对象和检测内容的不同，检测行业细分市场较多，众多细分检测领域检测对象、技术要求、市场环境不同，所面临的竞争压力、定价方式均有较大差异。因此，公司选择电力设备细分领域的检测机构及部分业务有可比性的公司作为同行业可比公司：

①西安高压电器研究院股份有限公司（拟于科创板上市，以下简称“西高院”），主要包括高压开关设备检测和其他电气设备检测，检测对象为电力系统一次设备。

②开普检测，检测的电力系统保护与控制设备（二次设备）同属于电网运行设备，所处行业领域相同（但在充电桩、新能源等领域，三者业务重心有所差异）

③广电计量，所属行业为“M745质检技术服务”，即指通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品、服务、管理体系、人员能力等所进行的检测、检验、检疫、测试、鉴定等活动，还包括产品质量、标准、计量、认证认可等活动。其中可靠性与环境试验与电磁兼容检测与公司业务可类比。

同行业可比公司及本公司业绩情况如下：

单位：万元

同行业可比公司营业收入和归母净利润本报告期均未出现下滑，故本公司营业收入和归母净利润下滑与行业发展情况没有直接关系。3）国内宏观经济环境、公司公章缺失以及前任董事长长期不在国内未能勤勉尽责导致公司2022年和2023年一季度营业收入持续下滑。而电器检测行业的营业成本主要为折旧费用和人工成本，营业成本相对固定，导致归母净利润更大幅度下滑，其中公司高压电器检测收入业务占比80%左右，故收入下滑导致高压电器检测业务毛利大幅下滑；4）子公司国环检测清算导致2022年和2023年一季度环境检测业务收入和毛利持续下滑，2022年清算费用和资产减值损失增加，由此导致归母净利润持续下滑，环境检测业务毛利率也大幅下滑。报告期内，注销国环检测对于公司净利润影响具体明细如下：

单位：万元

2、关于营业收入和净利润下滑的趋势是否持续的说明

根据公开信息，我国检验检测行业规模近5年持续增长，检验检测服务业发展势头良好，且表现出企业制检验检测机构占比持续上升，集约化水平持续提升

等趋势。结合同行业可比公司情况来看，电器检测行业并未出现市场萎缩。公司印章被带离公司经营场所后，对公司生产经营产生较大影响，尽管公司于2023年4月发布公告临时启用“1号合同专用章”代替公章，但对公司的部分业务还是造成了不利影响，且目前公司尚未能补办相关印章，该事项对公司业务造成的不利影响时间和范围暂无法预估。

若未来公司所处市场环境未发生不利变化，公司总体市场竞争能力可以进一步提升、增强，能够持续获得市场的认可，尤其是能够解决公章问题，则公司的营业收入和净利润下滑的趋势将不会持续。

3、关于公司盈利能力是否发生不利变化的说明

报告期内公司主营业务、商业模式、核心竞争力并未发生重大不利变化；行业方面，我国电网建设仍处于高速増长期，电器制造业整体发展良好，产品升级和更新速度越来越快，电器检测市场需求持续増长，目前不存在产能过剩或衰退的情形；公司持续经营能力不存在重大风险。

子公司国环检测清算产生的主要费用和导致的资产减值已于2022年度计提，且环境检测业务收入占公司总收入比例较低，注销国环检测对公司主营业务影响较小。公司的核心盈利能力并未发生不利变化。

4、公司已采取和拟采取的应对措施。

1）积极推进公章事项进展

关于该答复的描述，参见本回复一、（三）中，关于印章管理相关内控缺陷已采取和拟采取的整改措施和整改进展的说明。

2）继续坚守企业战略定力，提高自身检测服务收入，加大检测市场的拓展力度，同时积极顺应电器检测市场变化和行业高质量发展的趋势，持续深化精益管理、全面提升自身检测技术能力和管理水平。公司各实验室、业务部门间将着力推进协同发展，形成合力，坚持以精益管理提升运营效率，坚持立足以竞争优势探索新的利润增长点，并着力突出企业品牌价值建设和提升。

3）强化与高校、科研院所及国际知名检测机构间的技术交流与合作，充分

发挥综合性检测机构的大平台优势，加大研发投入，推进试验测试设备、技术的升级改造。同时，完善服务体系，实施费用管控等降本增效措施，持续提升产品竞争力，实现业绩持续增长。

（二）结合自收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处行业发展状况等，说明注销国环检测的原因及合理性，注销国环检测对你公司主营业务的影响，以及后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划。

1、收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处行业发展状况

国环检测的主营业务为环境检测、职业卫生检测与评价，公司自收购国环以来的业绩情况如下：

单位：万元

国环检测所处环境检测行业，受到政策推动，扶持政策加码，竞争日益激烈，头部企业优势明显，相关企业需要加大研发投入力度，提升产品的核心竞争力。

2）注销国环检测的原因及合理性

公司决定清算和注销国环检测的原因：根据公司发展规划及子公司的实际运作情况，为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，集中优势资源重点发展优势业务。

公司决定清算和注销国环检测的合理性：一方面，由于国环检测2022年上

半年出现经营亏损，主营业务收入出现下滑，另一方面，考虑到国环检测的主营业务是环境检测、职业卫生检测与评价与公司的主营业务（高低压电器元件、发电设备、输变电设备等检测）关联度不高，公司为及时止损，提高运营效率，降低经营管理成本，决定清算和注销国环检测。3）注销国环检测对你公司主营业务的影响近三年国环检测收入占公司营业收入的比例如下：

单位：万元

由于国环检测营业收入占公司总收入比例较低，且国环检测的主营业务为环境检测，与公司的主营业务电器产品检测关联度不高，所以注销国环检测对公司主营业务影响较小。

4）后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划

国环检测目前处于清算过程中，已与所有员工解除劳动合同关系，并完成绝大多数员工的离职补偿。国环检测作为电科院的全资子公司，注销后其经营的业务由电科院承接。电科院为推动承接自国环检测的业务继续开展，并为降低管理成本，计划成立新部门，着手接收国环检测相关资产，并在国环检测租赁电科院营业用房的原址上开展相关业务活动。

（三）会计师核查意见

1、公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因以及高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，符合公司实际情况，具有合理性。若未来公司所处市场环境未发生不利变化，公司总体市场竞争能力可以进一步提升、增强，能够持续获得市场的认可，尤其是能够解决公章问题，则公司的营业收入和净利润下滑的趋势将不会持续。截止目前公司盈利能力未发生不利变化，公司正在采取多项举措改善相关业务盈利水平。

2、公司决定清算和注销国环检测的原因符合实际情况，具有合理性。清算及注销国环检测对公司主营业务影响较小，公司回复的对国环检测的业务经营、人员、资产等的后续处置计划符合实际情况。

四、年报显示，报告期末你公司货币资金余额为4.39亿元，短期借款6.16亿元，长期借款3.55亿元，报告期内经营活动现金流净额同比大幅下滑57.21%。请你公司：

（一）结合销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化和资金使用审批流程、执行情况，分析说明报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。

（二）结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化和资金使用审批流程、执行情况，分析说明报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。

报告期内销售模式、采购模式、结算模式并未发生明显变化。

公司2022年和2021年经营活动现金流情况如下：

单位：万元

1）销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少25,169.75万元，系公司报告期内主营业务收入大幅下滑，而公司一直以来的销售模式主要以直销为主，一般采用预收帐款模式，即先预收检测款，再安排检测，检测收入的减少直接导致报告期内销售回款减少。2）支付其他与经营活动有关的现金较上期增加了8,390.65万元，一方面由于公司印章管理等问题，未能及时到银行做法人印鉴变更，致使部分银行账户使用受限，涉及受限金额10,572.59万元，计算现金流量时将受限资金归入支付与其他经营活动有关的现金，另一方面由于公司加强控制费用支出以及费用审批流程问题导致支付其他与经营活动有关的现金减少，即2022年10-12月期间，公司大部分费用支出由于时任董事长未及时批准，为管控资金使用风险，除了影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后予以支付，其他费用支出财务部门未予支付。

3）支付的各项税费较上期增加了2,241.80万元，主要系报告期内公司取得的增值税进项发票税额减少，导致实际缴纳的增值税金额增加较多。

4）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少了2,691.19万元，主要系公司加强控制成本支出以及资金使用审批流程问题导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，即2022年10-12月期间，公司大部分材料采购支出由于时任董事长未及时批准，为管控资金使用风险，除了影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后予以支付，其他材料采购支出财务部门未予支付。

5）收到其他与经营活动有关的现金较上期减少了2,282.99万元，主要系公司报告期收到的政府补助资金减少，其中应收政府补助款1,353.49万元由于印章问题无法提升账户收款额度，报告期未及时收到，后与政府协调于2023年1月收到。

综上所述，公司经营活动现金流入减少27,452.74万元，而经营活动现金流出增加8,430.84万元，故公司报告期内经营活动现金流量净额大幅下滑。

2、结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明公司是否存在流动性风险。

1）报告期末，公司货币资金余额43,886.28万元（其中受限资金10,586.24万元），交易性金融资产余额12,003.62万元，明细如下：

单位：万元

报告期末，公司现金及现金等价物余额33,300.04万元，结构性存款余额12,003.62万元，报告期内公司经营性现金净流入26,839.99万元，公司经营性现金基本能够满足公司日常经营需要，用于支付采购款项、发放职工工资等用途。

2）报告期末，公司一年内到期的金融机构借款合计77,245.82万元，为避免偿债风险，需要一定的营运资金以保障经营发展，同时将银行借款作为重要的资金来源。2022年12月31日，本公司取得银行等金融机构的授信批复尚未使用的借款额度为人民币13.98亿元。

3）公司在建工程建设的资本性投入金额较大，考虑到电器检测行业对资本性投资支出资金需求大的特性，为支持公司战略发展，债务融资是公司多年来主要融资渠道。截止报告期末，公司应付长期资产购置款16,354.57万元，因此需要资金来支持试验系统建设。

2022年12月31日，本公司1年内到期的金融资产小于负债25,766.04万元，如果能正常续贷，则不存在流动性风险。

3、说明公司已采取或拟采取的应对措施。

①积极推进公章事项进展，寻求政府部门的帮助，加强与金融机构的沟通，

以便并取得新的循环借款；

②继续努力提高自身检测服务收入，加大检测市场的拓展力度，同时加强应收账款管理，及时收回应收账款，加快资金周转速度；

③与供应商保持良好沟通，缓解流动性压力；同时加强成本控制，合理控制企业的经营成本。

（三）会计师核查意见

公司报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因符合公司实际情况，具有合理性。公司如果能正常续贷，则不存在流动性风险，公司已采取或拟采取推进公章事项进展，寻求政府部门的帮助，加强与金融机构的沟通，加强应收账款管理、开源节流等措施以改善现金流状况。

五、报告期内，你公司管理费用9,566.54万元，同比增加15.38%，主要系管理人员薪酬增加所致；销售费用420.29万元，同比减少30.71%，主要系宣传费用减少所致。请你公司结合资金使用审批、费用报销审批等流程和执行情况，分析说明管理费用、销售费用的计提是否准确，管理费用大幅增加的合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合资金使用审批、费用报销审批等流程和执行情况，关于管理费用、销售费用的计提是否准确的说明，及管理费用大幅增加的合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配的说明

1、公司资金使用审批、费用报销审批等流程和执行情况

公司资金使用审批和费用报销审批流程为：归口部门经办人提出申请→部门负责人审核→院长（公司制度中的院长均指董事长）指定的被授权人批准→财务部门对相关工作行使监督权，超范围或不合理的付款有权拒付并报院部。

公司资金使用审批和费用报销审批的执行情况：

报告期内，公司采购和费用支出由归口部门经办人提出申请，部门负责人审核，财务部门对相关工作行使监督权，但实际批准人在不同期间有所变化。2022年1-9月期间，公司采购和费用支出由时任董事长指定的被授权人或时任董事长亲自批准；

2022年10-12月期间，公司大部分采购和费用支出由于时任董事长未及时批准，对于其中影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后，予以支付。

2、分析说明管理费用、销售费用的计提是否准确，管理费用大幅增加的合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配

对于报告期内财务未予支付的采购和费用支出，公司已按照企业会计准则规定，按照权责发生制原则，根据期后实际审批情况，对归属于报告期的销售费用、管理费用在报告期内进行了准确计提。

1）报告期管理费用9,566.54 万元，较上期增加1,275.55万元，管理费用增加的主要原因是：子公司国环清算增加员工离职补偿费用1,187.00万元，增加律师审计等中介机构费用77.93万元，增加长期待摊费用摊销32.76万元。

2）报告期销售费用420.29万元，较上期减少186.31万元，销售费用减少的主要原因是：

①公司收入下滑，控制费用支出，减少广告宣传费和业务招待费支出83.50万元；

②子公司国环清算后，销售人员离职导致销售人员职工薪酬下降46.95万

③受新冠疫情影响，销售人员外出开展业务减少，导致差旅费下降40.03万元。

3）管理费用和销售费用与营业收入的变动趋势如下：

单位：万元

报告期管理费用大幅增加主要是子公司国环清算导致的，剔除国环清算费用的影响后，管理费与销售收入的变动趋势相匹配。销售费用占营业收入比例

0.64%，上期销售费用占营业收入比例0.70%，销售费用与营业收入的变动趋势相匹配。

（二）会计师核查意见

公司管理费用、销售费用的计提准确，管理费用大幅增加的原因符合公司实际情况，具有合理性，管理费用剔除国环清算费用的影响后与营业收入变动趋势相匹配，销售费用与营业收入的变动趋势相匹配。

特此公告。

苏州电器科学研究院股份有限公司

董事会二〇二三年五月二十九日