*ST海伦：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的年报问询函回复

的年报问询函回复

深圳证券交易所：

2023年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）发出了《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第8号）（以下简称“问询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海伦哲2015年发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）100%股权项目的独立财务顾问对问询函中涉及独立财务顾问核查的相关事项进行了核查，现回复如下：

问题2.（5）2021年11月24日，你公司收购连硕科技的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限公司、该次收购及公司2016年至2019年度的年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对于连硕科技造假的具体情况、是否需要进行会计差错更正、业绩承诺完成情况是否需要进行调整等问题均回复“无法发表明确意见”，请申万宏源证券承销保荐有限公司、天职国际会计师事务所结合《行政处罚及市场禁入事先告知书》说明连硕科技业绩承诺完成情况是否需要追溯调整，并对追溯调整后的业绩承诺完成情况出具专项审核意见。

【回复】

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为海伦哲2015年发行股份购买连硕科技100%股权项目的独立财务顾问，针对贵所问询的相关问题展开了核查工作。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）认定的情况，为完成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构客户销售合同、虚构供应商采购合同、制作虚假生产、出库及物流等业务资料、通过指定银行账户进行

资金流转，形成造假业务闭环。进而导致连硕科技2016年至2019年合计虚增营业收入6.92亿元、利润总额2.89亿元，导致海伦哲2016年至2019年年度报告存在虚假记载。其中，2016年度，虚增营业收入149,321,326.27元，虚增利润总额76,560,466.28元；2017年度，虚增营业收入177,672,547.44元，虚增利润总额76,046,139.41元；2018年度，虚增营业收入170,319,993.28元，虚增利润总额85,973,047.60元；2019年度，虚增营业收入195,105,088.69元，虚增利润总额50,336,099.03元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、

43.10%、70.39%和103.56%。

根据连硕科技原股东与海伦哲签署的《业绩承诺补偿协议》，连硕科技原股东承诺2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于海伦哲股东的净利润分别为2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元、5,200.00万元。如果未完成业绩承诺指标，连硕科技原股东杨娅等将按照约定履行补偿义务。

因造假子公司连硕科技已经于2021年6月整体出售，相关会计资料已经全部移交。截至本次问询回复日，申万宏源未收到海伦哲前子公司连硕科技追溯调整其2016年至2019年财务报表及相应业绩承诺完成情况的相关资料或信息。

但根据江苏证监局认定情况，并经海伦哲根据江苏证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1号）认定情况测算，连硕科技2016年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为负值。

基于此，独立财务顾问认为，连硕科技在业绩对赌期内未完成业绩承诺，且上市公司需要对连硕科技业绩承诺完成情况进行追溯调整，独立财务顾问也就此情况出具了专项的核查意见。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的年报问询函回复》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年4月17日