佳士科技：董事会秘书工作制度

深圳市佳士科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进深圳市佳士科技股份有限公司(以下称“公司”)的规范运 作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,依照《中 华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制 度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职 权,并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。

第三条公司应当设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

公司应当聘请证券事务代表,设立由董事会秘书分管的证券部,为董事会秘书 依法履职提供必要保障。

第二章任职条件

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规 和深圳证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作 出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书 职责相关的5 年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5 年以上工作 经验,或者取得注册会计师证书并且具有5 年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形;

措施;

(三)最近36 个月未被中国证监会行政处罚或者采取3 次以上行政监督管理

(四)最近36 个月未被证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以 及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。

第五条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规、深圳证券交易所业务规则、本制度规 定的高级管理人员的任职要求外,提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是 否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相 应的专业胜任能力与从业经验。

第三章职责和义务

第六条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定,以及深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵 证券市场等行为。

第七条董事会秘书的主要职责包括:

(一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格 式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对 定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董 事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业 务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题 的,向董事会报告,提出整改建议。

(二)董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(三)董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度 并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

(四)董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关 情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

(五)董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公 司的了解和认同。

(六)董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开 董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行 或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行召 集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

(七)董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和 必要的专业意见。

(八)董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

(九)董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有5%以 上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

(十)董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律 法规和深圳证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务

规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

(十一)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 公司应当履行的报告、公告义务。

第九条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提 前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效 力情形的,应当向董事会报告。

第十条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情 况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列 情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东 会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

的;

(二)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议 通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会

秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集 临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十二条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情 况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营 等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正 常履职行为。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报 告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程, 确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重 大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董 事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

公司审计部发现重大问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董 事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当

及时向审计委员会报告。

第十五条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然 受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提供受到 不当妨碍或者阻挠的证据。

第十六条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审 议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章聘任与解聘

第十七条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及 其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行相关职责。在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权 时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十九条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第四条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到3 个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公 司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管 理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因

并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在6 个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

深圳市佳士科技股份有限公司

二〇二六年八月