*ST聆达：关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

聆达集团股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

为进一步优化股权架构,完善长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调 动管理层、核心骨干人员的稳定性和工作积极性,聆达集团股份有限公司(以下 简称“公司”)全资子公司湖北长晶环芯半导体科技有限公司(以下简称“长晶 环芯”)拟以增资扩股方式引入核心团队持股平台武汉忠芯科技合伙企业(有限 合伙)(以下简称“武汉忠芯”)。武汉忠芯拟以现金增资2,250 万元人民币(以 下简称“本次增资”),本次增资金额全部计入注册资本。

公司拟放弃本次增资的优先认购权,本次增资完成后,长晶环芯的注册资本 由2,750 万元人民币增加至5,000 万元人民币,武汉忠芯持股比例为45%,公司 对长晶环芯的持股比例由100%变更为55%。长晶环芯仍为公司合并报表范围内 的控股子公司。本次增资交易价格公允,符合公司实际经营需要,对公司长期发 展具有积极影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

公司于2026 年6 月12 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于 全资子公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限 范围内,无需提交股东会审议。本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本信息

1、公司名称:武汉忠芯科技合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91420107MAKCL8QX66

3、注册地址:湖北省武汉市青山区白玉山街道康宁社区24 门附1 号一层

4、注册资本:675 万元

5、企业类型:有限合伙企业

6、执行事务合伙人:福芯晶能科技(武汉)有限公司

7、成立日期:2026 年4 月17 日

8、经营范围:一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广,新材料技术研发,电子产品销售,电子专用设备 销售,机械零件、零部件销售,计算机系统服务,金属制品销售,金属制品研发, 信息技术咨询服务,信息系统集成服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项 目:检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

9、是否为失信被执行人:根据中国执行信息公开网查询结果,武汉忠芯不 属于失信被执行人。

10、关联情况:经查询,武汉忠芯与公司及控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本信息

1、标的基本情况

名称:湖北长晶环芯半导体科技有限公司

统一社会信用代码:91420710MAKC1W9A64

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2026 年4 月14 日

法定代表人:明星

住所:湖北省鄂州市葛店经济技术开发区人民西路与建设大道交汇处泛半导 体产业园14#C 型厂房3(自主申报)

经营范围:一般项目:新材料技术研发;电子专用设备制造;电子专用设备 销售;通用零部件制造;特种陶瓷制品制造;电子元器件与机电组件设备制造; 机械零件、零部件销售;金属制品研发;金属制品销售;金属制品修理;通用设 备修理;专用设备修理;金属表面处理及热处理加工;真空镀膜加工;专业保洁、 清洗、消毒服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除许可业务外,可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:检验检测服务,道路货物运输(不 含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

是否为失信被执行人:根据中国执行信息公开网查询结果,长晶环芯不属于 失信被执行人

2、最近一年及最近一期财务数据

长晶环芯为公司近期新设成立的子公司,成立时间较短,尚未开展实质经营 业务。截至本公告披露日,无完整的最近一个会计年度财务数据。最近一期期末 财务数据如下(未经审计):

项目 2026 年5 月31 日

资产总额 27,484,534.63 元

负债总额 145,353.79 元

净资产 27,339,180.84 元

营业收入 0 元

净利润 -160,819.16 元

3、本次增资前后标的股权结构变化

股东名称 认缴出资额 增资前 出资比例 认缴出资额 增资后 出资比例

聆达集团股份有限公司 2,750 万元 100% 2,750 万元 55%

武汉忠芯科技合伙企业

(有限合伙) 2,250 万元 45%

合计 2,750 万元 100% 5,000 万元 100%

四、本次增资的定价政策和定价依据

上海立信资产评估有限公司对长晶环芯股东全部权益价值进行了评估并出 具了《湖北长晶环芯半导体科技有限公司拟企业增资所涉及的湖北长晶环芯半导 体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (信资评报字(2026)第E10019 号)(以下简称“资产评估报告”),以资产基础法的评估结果作为最终评估结 论。本次增资价格为1 元/注册资本,本次交易定价遵循公平、合理、公允、协 商一致原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

协议各方:

甲方(目标公司):湖北长晶环芯半导体科技有限公司(以下简称“目标公 司”)

统一社会信用代码:91420710MAKC1W9A64

乙方(原股东):聆达集团股份有限公司(以下简称“原股东”)

统一社会信用代码:91210200782461759L

丙方(投资方):武汉忠芯科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91420107MAKCL8QX66

(一)增资方案

各方同意,目标公司本次新增注册资本人民币2,250 万元,全部由丙方认缴。 丙方以货币方式出资,增资价款总额为人民币2,250 万元,全额计入目标公司注 册资本。

本次增资的价格以目标公司截至评估基准日的净资产评估值为基础确定。经 评估,目标公司在评估基准日的股东全部权益市场价值为人民币2,750 万元,即 对应1 元/注册资本。各方同意按上述价格进行增资。

增资价格的确定依据为:根据具有证券从业资格的资产评估机构上海立信资 产评估有限公司出具的《资产评估报告》(报告编号:信资评报字(2026)第 E10019 号),以资产基础法的评估结果作为最终结论。

(二)交割先决条件

1、交割先决条件

丙方履行本次增资项下支付增资价款的义务,以下列先决条件均已得到满足 (或经丙方书面豁免)为前提:

(1)内部决策程序:各方均已按照其公司章程及内部治理制度的规定,就 签署和履行本协议取得了必要的内部决策机构的批准和授权。就乙方而言,乙方 作为深圳证券交易所创业板上市公司,已就本次增资事项按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及乙方公司章程的规定履行了相应的董事会或/及股东会 (如需)审批程序,并已履行了相应的信息披露义务。

(2)协议签署:本协议已由各方正式签署并生效,且目标公司修订后的章 程已由各方签署。

(3)资产评估:具有证券从业资格的资产评估机构已就目标公司出具《资

产评估报告》。

(4)陈述与保证:乙方及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在交割日 及交割日前均为真实、准确、完整且不具误导性。

(5)无重大不利变化:自本协议签署之日至交割日,目标公司未发生任何 重大不利变化,不存在对目标公司的业务、财务状况、经营成果或前景产生重大 不利影响的事件或情况。

(6)无法律障碍:不存在任何法律、法规、规章、政策或政府机构的禁令、 限制或类似法律程序禁止或限制本次增资的完成,亦不存在任何未决的或可能发 生的诉讼、仲裁或行政程序可能对本次增资产生重大不利影响。

(7)章程修订:目标公司股东会已审议批准本协议项下的增资方案,并通 过修订后的章程。

(8)放弃优先权:原股东已以书面形式不可撤销地放弃其对本次增资所享 有的优先认购权(如有)。

(9)关联方核查:乙方已确认本次增资不构成关联交易(或如构成关联交 易的,已按照相关法律法规及上市规则的要求履行了必要的关联交易审批程序和 信息披露义务)。

(10)其他文件:各方为完成本次增资所需签署的其他文件均已正式签署并 交付。

2、先决条件的满足

乙方和目标公司应尽最大努力促使交割先决条件在2026 年6 月30 日(“最 终完成期限”)前得到满足,并及时向丙方书面通知每一项先决条件的满足情况 并提供相应的证明文件。

3、先决条件的豁免

在不违反适用法律的前提下,丙方有权(但无义务)书面豁免任何一项或多 项交割先决条件。

(三)交割安排

1、交割程序

在交割先决条件全部满足(或被丙方豁免)后十五(15)个工作日内(“交 割期”),各方应共同配合完成以下交割事项:

(1)目标公司应就本次增资事宜向公司登记机关申请办理工商变更登记手 续,包括但不限于注册资本变更、股权结构变更、章程备案等;

(2)目标公司应向丙方提供工商变更登记完成后的营业执照复印件及准予 变更登记通知书;

(3)丙方应将增资价款一次性支付至目标公司指定的银行账户;

(4)目标公司应向丙方出具加盖公司公章的出资证明书,并将丙方记载于 目标公司股东名册。

2、增资价款的支付

丙方应在交割条件全部满足(或被丙方豁免)之日起十五(15)个工作日内, 将增资价款总额一次性支付至目标公司指定的银行账户。

(四)公司治理

1、股东会

(1)股东会由目标公司全体股东组成,是目标公司的最高权力机构,依据 《中华人民共和国公司法》及公司章程行使职权。

(2)股东会会议作出决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但 修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等重大 事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事会

(1)目标公司董事会由3 名董事组成,其中乙方有权提名2 董事,丙方有 权提名1 名董事。乙方提名的董事人数应占董事会成员半数以上。董事长由乙方 提名的董事担任。

(2)董事会会议作出决议,须经全体董事过半数通过。

(3)董事会每年至少召开2 次会议,经三分之一以上董事提议可召开临时 董事会会议。

3、监事会

目标公司不设监事会,设一名监事,由丙方提名。

4、高级管理层

目标公司设总经理一名,由丙方提名,董事会聘任。财务负责人由乙方提名, 董事会聘任。总经理、财务负责人的聘任及解聘须经董事会过半数通过。

丙方确认,目标公司的财务负责人由乙方提名,旨在确保目标公司的财务管 理与乙方上市公司的财务规范要求保持一致,有利于乙方合并财务报表的编制和 上市公司财务信息的准确披露。

(五)违约责任

1、违约认定

任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或约定,均构成违约,应 向守约方承担违约责任。

2、违约赔偿

(1)如丙方未按照本协议的约定按时足额支付增资价款,逾期超过三十(30) 日的,乙方和目标公司有权解除本协议,并要求丙方按增资价款总额的5%支付 违约金。

(2)任何一方违反本协议约定,违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失。

3、损失范围

本协议项下的“直接损失”包括但不限于为弥补损失而实际支付的费用、为 解决争议而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费、公证费等合理费 用,但不包括间接损失、预期利益损失或任何形式的惩罚性赔偿。

(六)生效条款

本协议一式叁份,各方各执壹份,每份具有同等法律效力。本协议经各方法 定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

六、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响

本次增资是基于公司的长远战略发展考虑,能充分调动管理层、核心骨干人 员的稳定性和工作积极性,有利于促进公司长期健康稳定发展。公司放弃本次增 资的优先认购权是综合公司实际情况、未来经营规划做出的审慎决策,不会对公 司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司、公司股 东特别是中小股东利益的情形。

七、董事会意见

公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后,长晶环芯仍为公司合并 报表范围内的控股子公司。本次增资交易价格公允,符合公司实际经营需要,对

公司长期发展具有积极影响,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的 情形。

八、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议;

2、第七届董事会战略委员会2026 年第四次会议决议;

3、湖北长晶环芯半导体科技有限公司增资协议;

4、湖北长晶环芯半导体科技有限公司拟企业增资所涉及的湖北长晶环芯半 导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(信资评报字(2026)第 E10019 号)。

特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会

2026 年6 月12 日