瑞普生物：关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2023-038

天津瑞普生物技术股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开的第五届董事会第六次（临时）会议及第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于修改公司章程的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年4月28日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022年4月29日至2022年5月9日，公司在OA办公系统上向全员发布了《2022年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2022年5月10日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年5月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激

励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年5月16日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（五）2022年5月31日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为204人，实际授予数量为409.40万股，授予的限制性股票授予登记完成日期为2022年5月31日。

（六）2023年6月9日，公司第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因、数量

1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

鉴于公司本次激励计划中有14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的17.50万股限制性股票。

2、因公司层面业绩考核目标未成就导致2022年限制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销：

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

鉴于公司以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率＜11%，公司董事会决定回购注销本次190名激励对象第一期不得解除限售的限制性股票156.76万股。

3、合计回购注销数量

本次合计回购注销的限制性股票数量为174.26万股，占目前公司总股本的

0.37%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

（二）回购价格及定价依据

鉴于公司2021年度权益分派已于2022年6月13日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日的公司总股本剔除已回购股份后的468,089,361股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）；公司2022年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本468,018,786股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：

派息：

P=P

-V=9.75元-0.35元-0.30元=9.10元

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为9.10元/股。

（三）回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币15,857,660元，回购资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从468,018,786股减至466,276,186股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

注：因本次注销股份事项尚需经公司股东大会审议通过，变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性股票数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和要求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，同意公司回购注销14名已离职激励对象获授的共计17.50万股限制性股票、公司层面2022年度业绩考核目标未成就导致第一期不得解除限售的156.76万股限制性股票，上述需要回购注销的限制性股票共计174.26万股。

七、律师法律意见书

北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销及调整回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销数量、回购价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第六次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。特此公告。

天津瑞普生物技术股份有限公司

董事会二〇二三年六月九日