中航成飞：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

中航成飞股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖

本公司股份管理制度

第一章 总则第一条 为加强中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 持有及买卖公司股份行为规范

第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，证券与资本管理办公室在董事会秘书领导下承担相关具体工作。

在董事会秘书领导下，证券与资本管理办公室统一为董事、监事和高级管理

人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划（详见附件）以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当组织证券与资本管理办公室核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，证券与资本管理办公室应当及时向董事会秘书汇报，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，董事会秘书组织证券与资本管理办公室在办理股份变更登记或行权等手续时，应当向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内向证券与资本管理办公室报送其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），并委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报，董事会秘书应当组织证券与资本管理办公室完成申报：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券与资本管理办公室报送并委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有、买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末（最后一个交易日收盘后）其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十二条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三章 持有及买卖公司股份禁止情形

第十三条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本管理制度第十四条的规定执行。

第四章 信息披露要求

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应于买卖本公司股份及其他证券衍生品种的事实发生之日当日书面通知董事会秘书及证券与资本管理办公室，董事会秘书组织证券与资本管理办公室在前述事实发生之日起2个交易日内向深交所申报下列信息并在深交所指定网站进行公告：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当计划确定当日书面通知董事会秘书及证券与资本管理办公室，并在前述拟转让股份首次卖出前十五个交易日内向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持的股份数量及来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在有关规则规定的禁止转让股份情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在实施完毕当日书面通知董事会秘书及证券与资本管理办公室，并在实施完毕后二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后二个交易日内向深交所报告并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份而被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到执行通知当日通知董事会秘书及证券与资本管理办公室，并于收到执行通知二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第五章 附则

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度第十六条规定的自然人、法人或其他组织，违反本管理制度买卖本公司股份的，视情节严重程度的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第二十一条 本管理制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所有关规定办理。

第二十三条 本管理制度经公司董事会审议后生效。

附件：董事、监事及高级管理人员股份买卖计划

附件：董事、监事及高级管理人员股份买卖计划