思创医惠：关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
思创医惠科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，将本公司募集资金2023年上半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号），本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,139.01万股，发行价为每股人民币11.15元，共计募集资金57,299.99万元，坐扣承销和保荐费用641.79万元后的募集资金为56,658.20万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月12日汇入汇入本公司验资户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用117.92万元后，公司本次募集资金净额为56,540.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕381 号）。
2. 公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向不特定对象发行方式，发行可转换公司债券8,170,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币81,700.00万元，坐扣承销和保荐费用
999.00万元后的募集资金为80,701.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021
年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用210.62万元(含税)，加上可予抵扣的增值税进项税额68.47万元后,公司本次募集资金净额为80,558.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕40号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 非公开发行股票募集资金
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 56,540.28 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 28,934.19 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,313.73 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 933.40 |
| 利息收入净额 | C2 | 75.33 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 29,867.59 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,389.06 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 28,061.75 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,561.75 | |
| 差异 | G=E-F | 23,500.00 [注] | |
[注] 实际结余募集资金4,561.75万元与应结余募集资金28,061.75万元差额23,500.00万元，系公司用于暂时性补充流动资金20,000.00万元以及使用募集资金购买结构性理财产品3,500.00万元尚未到期。
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 80,558.85 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 17,554.65 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,546.55 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3.74 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | C2 | 359.52 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 17,558.39 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,906.07 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 65,906.53 | |
| 实际结余募集资金 | F | 16,406.53 | |
| 差异 | G=E-F | 49,500.00[注] | |
[注] 实际结余募集资金16,406.53万元与应结余募集资金65,906.53万元差额49,500.00万元，系公司用于暂时性补充流动资金30,000.00万元以及使用募集资金购买结构性理财产品19,500.00万元尚未到期。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 非公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思创医惠科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2019年12月分别与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和宁波银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》，2020年1月本公司、子公司医惠科技有限公司连同保荐机构财通证券股份有限公司又分别与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年5月，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司的保荐机构，并终止了与原保荐机构财通证券股份有限公司的保荐协议，本公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城北支行及保荐机构中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方
监管协议》，同时本公司、子公司医惠科技有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行及保荐机构中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思创医惠科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券股份有限公司于2021年2月分别与南京银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司、中信证券股份有限公司与子公司医惠科技有限公司以及杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公司于 2021 年 3 月 9日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并新设募集资金专户及使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司将“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”的实施主体由公司变更为全资子公司医惠科技有限公司，并使用募集资金向全资子公医惠科技有限公司增资以实施募投项目，本公司、子公司医惠科技有限公司连同中信证券股份有限公司于2021年3月与南京银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 非公开发行股票募集资金
截至2023年06月30日，本公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行[注] | 19045301040027525 | 35,900,790.03 | |
| 中信银行股份有限公司杭州海创园支行 | 8110801012501852977 | 6,777,671.88 | |
| 中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行[注] | 19045301040027145 | 2,805,636.43 | |
| 中信银行股份有限公司杭州海创园支行 | 8110801013201820123 | 131,289.25 | |
| 宁波银行股份有限公司杭州城北支行 | 71130122000126203 | 2,111.82 | |
| 合 计 | 45,617,499.41 |
[注] 中国农业银行股份有限公司杭州高新支行更名为中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年06月30日，本公司有6个募集资金专户,募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 366279014666 | 136,256,644.39 | |
| 南京银行股份有限公司杭州分行 | 0701240000002483 | 19,470,556.62 | |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160016999230 | 6,074,246.40 | |
| 南京银行股份有限公司杭州分行 | 0701290000002367 | 1,762,093.31 | |
| 杭州银行股份有限公司科技支行 | 3301040160017000806 | 357,387.34 | |
| 中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行[注] | 19045301040030990 | 144,366.80 | |
| 合 计 | 164,065,294.86 |
[注] 中国农业银行股份有限公司杭州高新支行更名为中国农业银行股份有限公司浙江自贸区杭州高新支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本季度部分募集资金投资项目未达到计划进度及预期收益，详见本报告附件之说明。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 非公开发行股票募集资金
补充流动资金有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展，无法单独核算效益。
医疗大数据应用研发中心的效益主要体现在提升公司科技成果转化能力，开发医疗大数据系列产品和服务，有助于企业走在医疗大数据发展和应用行业前沿，提高公司核心竞争力，维系行业竞争地位，无法单独核算效益。
2. 不特定对象发行可转换公司债券募集资金
补充流动资金有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展，无法单独核算效益。
基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目，是对智慧医疗和人工智能、物联网及区块链等新兴技术的深度融合，有助于进一步推进公司技术和产品的升级换代，无法单独核算效益。
营销体系扩建项目是在原有营销体系上进行了扩建，通过调整各大区级营销体系覆盖范围，实现公司营销网络覆盖的全面升级，有助于公司产品的推广和深入，提高产品市场占有率，提升公司业务收入，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年上半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年上半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
思创医惠科技股份有限公司二〇二三年八月三十日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年1-6月编制单位：思创医惠科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 56,540.28 | 本年度投入募集资金总额 | 933.40 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,867.59 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 否 | 57,000.00 | 42,540.28 | 933.40 | 19,745.80 | 46.42 | 2025.12 | -791.22 | [注2] | 否 |
| 医疗大数据应用研发中心 | 否 | 10,000.00 | 9,000.00 | － | 5,121.79 | 56.91 | 2025.12 | － | － | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | － | 5,000.00 | 100.00 | － | － | － | 否 |
| 合 计 | － | 72,000.00 | 56,540.28 | 933.40 | 29,867.59 | － | － | -791.22 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 物联网智慧医疗溯源管理项目：项目在前期虽经过充分的可行性论证，并在实施过程中加强了对相关技术的储备和研究，但受市场环境及需求变化等客观因素影响，该项目在推进过程中并不及预期，虽然有部分设备已分批投入运营，并达到预定可使用状态，但整体投入进度仍然较慢，从而影响到项目的投入进度及现有已投入项目的运营收益。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。 医疗大数据应用研发中心项目：前期受医疗环境及人员流动等客观因素影响，公司无法在研发端与行业内医疗机构形成良好的互动，对医疗大数据在应用方面的数据需求、数据采样、数据沉淀等多个研究领域受到阻碍，无法在原定期限内推进项目实施，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年6月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用合计不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000 万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 2023年6月7日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2023年6月30日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为20,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：已承诺部分将按计划投入募集资金项目。 去向：部分募集资金存放于募集资金专户，部分募集资金用于暂时补充流动资金及购买结构性理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2021年2月支付给杭州健海科技有限公司183万元用于采购医疗大数据应用研发中心项目产品，由于该产品模块的嵌入无法达到研发要求，转为非募集资金项目货款，本公司已于2022年3月以自有资金补入募集资金。 |
[注1] 2019年12月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，由于本次非公开发行股票实际募集资金净额56,540.28万元少于拟投入的募集资金金额72,000.00万元，公司将根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决[注2] 物联网智慧医疗溯源管理项目的投入金额尚未达到承诺投资总额，本年度实现的效益为已投入部分产生的效益
附件2
募集资金使用情况对照表
2023年1-6月编制单位：思创医惠科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 80,558.85 | 本年度投入募集资金总额 | 3.74 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,558.39 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 否 | 33,900.00 | 33,300.00 | 3.74 | 223.12 | 0.67 | 2025.12 | -48.45 | [注] | 否 |
| 营销体系扩建 项目 | 否 | 13,100.00 | 13,100.00 | － | － | － | 2025.12 | － | － | 否 |
| 基于人工智能和 微服务云架构新 一代智慧医疗应 用研发项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | － | 176.42 | 1.04 | 2025.12 | － | － | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,700.00 | 17,158.85 | － | 17,158.85 | 100.00 | － | － | － | 否 |
| 合 计 | － | 81,700.00 | 80,558.85 | 3.74 | 17,558.39 | － | － | -48.45 | － | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目：该项目募集资金于2021年年初到位，受市场环境、经济下行及人员流动等客观因素影响，该募集项目的研发人员投入不足，未取得实质性进展。经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。 营销体系扩建项目：该项目募集资金于2021年年初到位，受市场环境、经济下行及人员流动等客观影响，公司营销团队无法进行有效的安排，区域规划，市场开拓任务无法有效执行，基于市场环境不确定性因素的考虑，公司经审慎研究，决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目：该项目募集资金于2021年年初到位，受市场环境及经济下行等客观因素影响，该募投项目投资进度较预期有所滞后，经审慎研究，公司决定将该募投项目实施期限延长至2025年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年6月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用合计不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000 万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 2023年6月7日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司结合生产经营需求及财务情况，使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（其中非公开发行股票项目闲置募集资金不超过人民币20,000万元,可转债项目闲置募集资金不超过人民币30,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2023年6月30日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为30,000万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：已承诺部分将按计划投入募集资金项目。 去向：部分募集资金存放于募集资金专户，部分募集资金用于暂时补充流动资金及购买结构性理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]互联网+人工智能医疗创新运营服务项目的投入金额尚未达到承诺投资总额，本年度实现的效益为已投入部分产生的效益