安诺其：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：

300067证券简称：安诺其公告编号：

2026-033

上海安诺其集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2026年

月

日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海安诺其集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2026〕第

号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司立即组织相关方进行逐项核查，现就应披露的问询函问题回复如下：

问题一：

预案显示，你公司披露的标的公司2024年主要财务数据与持有标的公司21%股权的上市公司福能东方装备科技股份有限公司（以下简称ST福能）的2024年年度报告中披露的财务数据在多个指标中存在明显差异。你公司解释称，数据差异原因为确认使用权资产导致资产和负债同时增加及一次性计入研发费用的固定资产改为分期折旧导致利润增加。请你公司：

（

）结合《企业会计准则第

号——租赁》的规定，说明标的公司使用权资产和租赁负债的具体构成及确认依据，包括但不限于主要租赁合同涉及的资产类型、租赁期限、折现率等关键参数的确定过程，并说明使用权资产增加与租赁负债增加金额不一致的具体原因。

（

）说明“一次性计入研发费用的固定资产改为分期折旧”相关会计处理的具体背景及依据，包括但不限于相关固定资产的具体类别、数量、原值、购置时间、原会计处理的具体方式及所依据的会计政策，并说明改为分期折旧后所采用的折旧方法、折旧年限、残值率等关键参数。

（

）结合《企业会计准则第

号——固定资产》第十四条、第十七条及《企业会计准则第

号——无形资产》关于研发支出资本化的相关规定，说明将上述固定资产“一

次性计入研发费用”的会计处理是否符合会计准则的规定，以及将其改为分期折旧是否符合会计准则的规定。

（4）结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，说明上述两项差异是否构成前期会计差错。如构成，请说明是否已按照准则要求采用追溯重述法对标的公司前期财务报表进行全面更正，并说明更正的具体情况及对标的公司财务状况、经营成果的影响。

（5）说明标的公司是否已建立了规范的财务会计制度及内部控制制度。结合上述会计处理差异，分析标的公司会计基础工作的规范性和会计信息质量的可靠性。

【回复】

一、结合《企业会计准则第21号——租赁》的规定，说明标的公司使用权资产和租赁负债的具体构成及确认依据，包括但不限于主要租赁合同涉及的资产类型、租赁期限、折现率等关键参数的确定过程，并说明使用权资产增加与租赁负债增加金额不一致的具体原因。

标的公司使用权资产主要由两部分构成：

一是向广州天启房地产有限公司租赁位于广东省广州市天河区林和西路161号中泰国际广场

层3201自编B01、B02、B03、B05、B06、B07、B08、B09办公楼,具体情况如下：

二是向广东福能大数据产业园建设有限公司租赁位于福能大数据产业园的机柜，具体情况如下：

注：由于租赁方式变动，标的公司与广东福能大数据产业园建设有限公司2024年-2026年的租赁合同于2024年12月31日提前终止，并更新签订了2025年至2028年的租赁合同。

上述租赁合同均满足《企业会计准则第21号-租赁》第二章第一节租赁的识别条件，本次尽职调查将相关租赁事项确认为使用权资产核算。由于上述租赁合同签署的租赁时间为3年，故折现率采用LPR-5年期的借款利率。

根据《企业会计准则第

号-租赁》的规定：

使用权资产的初始计量：使用权资产的初始计量金额=租赁负债的初始计量金额（租赁付款额现值）；

使用权资产的后续计量：承租人采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产，承租人参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，自租赁期开始日起对使用权资产按年限平均法计提折旧。使用权资产的折旧年限根据租赁期限确定。

租赁负债的后续计量：租赁负债则由租赁付款额和未确认融资费用组成，租赁付款额根据实际租金的支付而减少，未确认融资费用采用实际利率法进行分摊。

由于使用权资产的后续计量和租赁负债的后续计量的方式不同，故使用权资产的后续计量金额和租赁负债的后续计量金额存在不一致。因此本次尽职调查时，确认增加的使用权资产的金额与租赁负债的金额不一致。

二、说明“一次性计入研发费用的固定资产改为分期折旧”相关会计处理的具体背景及依据，包括但不限于相关固定资产的具体类别、数量、原值、购置时间、原会计处理的具体方式及所依据的会计政策，并说明改为分期折旧后所采用的折旧方法、折旧年限、残值率等关键参数。

近年来，人工智能、大模型等前沿技术快速发展，市场对算力服务的需求显著增长。标的公司顺应产业发展趋势，在原有IDC业务基础上拓展算力服务业务。报告期内，标的公司陆续采购相关设备，开展算力服务技术研发与业务筹备工作。

2024年至2025年，公司分别购入算力相关设备8,911,504.41元、18,584,070.79元，具体明细如下：

2024年购入的算力设备具体情况为：

2025年购入的算力设备具体情况为：

标的公司在开展算力服务业务过程中，存在技术研发与业务验证阶段，故在进行会计处理时，将小批量、价格较低的算力设备一次性计入了研发费用。后续在对外承接算力服务时，标的公司未能区分设备使用在研发端和经营端的权重，一贯地计入了研发费用。经初步尽职调查核实，该类设备除用于研发外，还主要用于对外提供算力服务，故对符合上市公司固定资产确认条件的设备确认为固定资产。这些设备扣除5%残值率后按5年采用年限平均法计提折旧。

三、结合《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条、第十七条及《企业会计准则第

号——无形资产》关于研发支出资本化的相关规定，说明将上述固定资产“一次性计入研发费用”的会计处理是否符合会计准则的规定，以及将其改为分期折旧是否符合会计准则的规定。

根据《企业会计准则第

号——固定资产》第十四条、第十七条规定，企业应当对所有固定资产计提折旧，并根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式合理选择

折旧方法，包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等，折旧方法一经确定不得随意变更。

《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业内部研究开发项目支出应区分研究阶段与开发阶段。研究阶段支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出需同时满足技术可行性、使用或出售意图、具备市场或有用性、有充足资源支持、支出能够可靠计量等条件，方可予以资本化。

经初步尽职调查，标的公司在算力服务技术研发与业务验证阶段购置的小批量、低单价算力设备，主要用于研发测试与技术验证，一次性计入研发费用具有合理性。但后续标的公司正式开展算力服务，所购置的主要用于对外提供服务的大批量、高单价算力设备，符合固定资产确认条件，应将其确认为固定资产并分期计提折旧计入成本。因此，标的公司在2024年度和2025年度，将上述固定资产“一次性计入研发费用”的会计处理不符合会计准则的规定，现将符合固定资产确认条件的算力设备改为固定资产并分期折旧，更符合标的公司业务实质与企业会计准则要求的规定。

四、结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，说明上述两项差异是否构成前期会计差错。如构成，请说明是否已按照准则要求采用追溯重述法对标的公司前期财务报表进行全面更正，并说明更正的具体情况及对标的公司财务状况、经营成果的影响。

经初步尽职调查核实，根据标的公司签订的协议，在2024年度和2025年度租用的办公楼和机柜，符合《企业会计准则第

号——租赁》关于使用权资产与租赁负债的确认条件，应确认使用权资产和租赁负债；标的公司在2024年度和2025年度购置的符合固定资产确认条件、主要用于对外提供服务的高单价算力设备，符合《企业会计准则第

号——固定资产》关于固定资产确认条件的，应确认为固定资产并分期折旧。

上述两项差异构成了前期会计差错，已按照企业会计准则的要求采用追溯重述法对标的公司前期财务报表进行全面更正。

本次更正主要影响如下：

1、租赁事项：2024年末使用权资产增加3,373万元，租赁负债增加3,341万元；

2、固定资产：2024年末固定资产增加821万元，2024年度净利润增加615万元。

五、说明标的公司是否已建立了规范的财务会计制度及内部控制制度。结合上述会计处理差异，分析标的公司会计基础工作的规范性和会计信息质量的可靠性。

标的公司已建立较为健全的内部控制制度并执行。公司建立了会计核算体系，配备必要财务人员，岗位职责分工明确，执行不相容职务分离与授权审批控制；结合业务实

际制定并执行各相关内控文件，在重大方面保障经营合规、资产安全、财务信息真实完整；按照国家会计制度要求建立会计档案管理与财务岗位责任制，发挥财务监督作用。

综上，公司内部控制体系相对完善，能够在所有重大方面合理保证会计基础工作规范、会计信息质量可靠。

本次初步尽职调查除前述会计追溯事项外，未发现其他重大需追溯事项。标的公司已认识到财务团队专业提升的必要性，后续将通过培训强化会计专业能力，进一步制定更贴合业务实质、符合企业会计准则的会计政策。问题二：

请你公司结合标的公司2025年下半年业务拓展情况、主要客户合同签订及执行情况等，说明2025年下半年净利润率较上半年大幅增长的具体原因及合理性，并说明与同行业可比公司是否存在重大差异。

【回复】

ST福能2025年半年报显示，烽云信息实现营业收入4.19亿元，净利润1,101.50万元。本次交易预案披露，标的公司2025年度实现营业收入9.17亿元，净利润4,042.71万元。

ST福能2025年半年报披露烽云信息2025年上半年净利润偏低，主要系烽云信息将2025年上半年采购的算力设备约929万元按照往年惯例一次性计入研发费用。本次预案在披露烽云信息财务数据时，将2025年上半年购入的算力设备确认为固定资产，并按5年计提折旧，而非直接计入研发费用。经上述调整后，标的公司2025年调整后上半年净利润约为1,749万元，增加约647万元，上半年净利润率约为4.17%；2025年下半年净利润率约为4.61%，全年净利润率水平基本保持一致。

2025年下半年，标的公司存量客户收入规模增长，带动标的公司收入持续增长。在此背景下标的公司主动缩减了毛利率较低的客户业务规模，因此2025年下半年标的公司净利润率水平较上半年增加约0.44个百分点。标的公司下半年的净利润率的增长趋势与同行业可比公司万马科技股份有限公司的趋势一致，该公司上半年净利润率为

4.72%，下半年提升至7.61%。

问题三：

你公司2024年归母净利润约为-474.6万元，同比由盈转亏，2025年预计亏损幅度进一步扩大。请你公司充分提示本次交易可能存在的相关风险。【回复】公司本次交易可能存在的相关风险如下：

1、整合风险

本次交易前，由于标的公司作为非上市公司，其在业务计费系统与财务核算系统的衔接、底层财务基础规范性及内部控制精细化程度上，距离上市公司的严格监管要求尚存一定差距。本次重组完成后，上市公司需向标的公司委派财务负责人并派驻合规人员，对其财务与内控制度进行全面重塑。若上市公司在重组后未能有效克服管理的壁垒，未能留住标的公司的核心技术与商务团队，或对标的公司的内控整改不达预期，将导致本次交易的产业协同效应无法实现，进而对上市公司的整体经营效率产生不利影响。

2、标的公司业绩不达预期的风险

标的公司所属服务行业面临着强议价能力的上游运营商、算力硬件快速迭代以及电力成本上升等多重压力。若未来宏观经济环境发生变化、标的公司未能持续获取核心城市的算力节点资源、大客户拓展受阻，或其实际运营成本高于预期，标的公司的盈利能力可能出现较大波动，存在无法完成未来业绩承诺、实际经营业绩低于评估预测水平的风险。

3、上市公司存在连续亏损的风险

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-474.60万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-248.27万元，2025年归属于上市公司股东的净利润-6,324.42万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,080.41万元，公司已连续3年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，敬请投资者理性投资，注意投资风险。问题四：

请结合你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况，说明是否客观、真实、准确、完整、公平地介绍公司业务实际情况，核实说明你公司在投

资者交流活动中是否向投资者透露对公司股价存在重大影响的信息，是否存在应披露未披露信息，是否存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形，是否存在迎合市场热点、影响公司股价的情形。

【回复】公司接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询情况如下：

1、公司接受媒体采访情况、机构和投资者调研情况2026年初至今，公司未接受媒体采访、未接待机构和投资者调研。

、回复投资者咨询情况公司在接听投资者热线和回复深交所互动易平台等日常投资者关系工作中，严格按照法律、法规及指引的要求，客观、真实、准确、完整、公平地在已公开披露信息范围内介绍公司业务实际情况。

经自查，公司不存在向投资者透露对公司股价存在重大影响的信息，不存在应披露未披露信息，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形，不存在迎合市场热点、影响公司股价的情形。问题五：

请你公司核实并说明近期财经媒体、互动易、股吧等是否存在影响公司股价的重大信息及有关公司未来资本运作、发展规划的不实表述。

【回复】

、经公司核查，暂未发现近期财经媒体、股吧等出现影响公司股价的重大信息及有关公司未来资本运作、发展规划的不实表述。

2、互动易平台回复情况2026年初至今，公司共在互动易平台回复投资者提问

条，提问内容主要为公司股东人数、算力服务业务、染料产品价格、业绩情况等，公司在回复投资者提问时，严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关规定，回复谨慎、客观。不存在影响公司股价的重大信息及有关公司未来资本运作、发展规划的不实表述。

问题六：

你公司近期经营情况及内外部经营环境是否发生重大变化，并结合与同行业上市公司股价走势、市盈率、市净率等指标的对比情况及上述问题的回复，就公司近期股价涨幅较大情况进行充分风险提示。

【回复】

2026年，受关键原材料价格上涨的影响，染料产品价格连续调整，其中分散染料产品平均价格较2025年度均价已上涨超过30%。另一方面，在国内消费需求稳步复苏及出口增长的带动下，染料行业市场需求开始回暖。公司在2026年产能逐步释放，公司产品销量和销售价格均有所上涨。除上述情况外，公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

公司就近期股价涨幅较大情况进行风险提示如下：

公司近期股票价格出现大幅上涨，股票价格在2026年

月

日前一个月、三个月、六个月的区间内，涨跌幅分别为60.49%、39.27%和60.84%，公司所属《国民经济行业分类》“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645染料制造”行业上市公司同期的平均涨跌幅分别为

9.67%、

3.79%和

18.64%。截至2026年

月

日，公司最新滚动市盈率为-155.52倍，市净率为3.36倍；公司所属“C2645染料制造”对应的行业滚动市盈率为44.25倍，市净率为3.51倍。公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，公司当前的滚动市盈率已明显偏离同行业平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。问题七：

请核查你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖你公司股票的情况、未来6个月是否存在减持计划。

【回复】

经核查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其直系亲属（含父母、配偶和子女）近一个月不存在买卖公司股票的情况，未来6个月无减持计划。

特此公告。

上海安诺其集团股份有限公司

董事会2026年

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