九洲集团：独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于全资子公司收购亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司49%股权并增资的独立意见

我们认为公司本次交易依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；根据《关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权转让合同》，全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司与京能国际能源发展（北京）有限公司进行同比例增资，遵循了自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次股权收购并增资事项。

二、关于聘任高级管理人员的独立意见

经审阅刘振新女士、李辰先生、高明先生的履历等资料，我们认为：刘振新女士、李辰先生、高明先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司副总裁的任职要求，不存在《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情形，本次聘任高级管理人员的程序合法有效。

综上，我们一致同意聘任刘振新女士、李辰先生、高明先生为公司副总裁，

任期同第八届董事会。

三、关于聘任财务总监的独立意见

经审阅和了解刘振新女士的教育背景、职业经历和专业素养，我们认为刘振新女士具备担任上市公司财务总监的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求且未发现有《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本次聘任的提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

我们同意聘任刘振新女士为公司财务总监。

（以下无正文）

（本页无正文，为公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项独立意见签字页）独立董事：

张成武 丁云龙 刘晓光

哈尔滨九洲集团股份有限公司