上海凯宝：东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海凯宝2024年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币38.00元，共募集资金人民币1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用共计67,442,445.38元后，实际募集资金净额为人民币973,757,554.62元。

立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第11958号《验资报告》。

（二）2024年度使用金额及当前余额

截至2024年12月31日募集资金使用及专户余额情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

上海凯宝为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法的规定，上海凯宝对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2010年1月22日，上海凯宝及东吴证券分别与募集资金专项账户所在银行中国建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行、深圳发展银行上海奉贤支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》，同意使用17,845万元超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。该议案于2012年8月30日经公司第一次临时股东大会审议并通过。为规范上述超募资金的管理，2012年9月28日，上海凯宝及东吴证券与募集资金专项账户所在银行中国建设银行上海奉浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

三、2024年度募集资金使用情况

公司2024年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凯宝董事会编制的2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、现场走访等多种方式，对上海凯

宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，上海凯宝2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，东吴证券对上海凯宝2024年度募集资金存放与使用情况无异议。附表：募集资金使用情况对照表（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 刘婷 曹飞

东吴证券股份有限公司 2025年4月15日

附件：

募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

注1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的70%，第三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为108,945.00 万元，净利润为15,581.00 万元，税后五年内部收益率为44.02%，原达到预定可使用状态的日期为2010年6月30日。根据2016年3月经第三届董事会第十一次审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意将“现代化中药等医药产品建设项目”账户结余募集资金138.12万元及银行利息永久性补充流动资金，待定期存款到期后办理相关手续。截至2017年12月31日，公司已将该账户结余募集资金138.12万元及其利息共计143.14万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。2024年实现净利润11,080.97万元。注2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计2011年12月31日达到预定可使用状态，截至2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经建设完成，达到可使用状态。项目计划使用募集资金8,000万元，截止2024年12月31日累计投入7,569.19万元，项目结余募集资金1,660.95万元（含利息），该项目不单独核算项目效益。注3： 2011年3月28日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，使用超募资金4,350万元补充现代化中药等医药产品建设项目，其中1,750万元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目，2,600万元用于购置辅助生产设备项目，截至2024年12月31日累计已使用超募资金42,856,585.36元，该项目效益情况见注1。注4：2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块面积约40亩的土地，截至2024年12月31日，超募资金实际支出1,734.77万元，2013年1月4日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第000050号的权证，该项目不单独核算效益。注5：2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845 亿元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程” 项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额460万元，拟用自有资金投入147万元。根据项目可行性报告，项目达产后，痰热清注射液新增产能5,000万支，预计第一年达到设计产能的30%，第二年达到设计产能的65%，第三年完全达到设计产能；胶囊剂产能将达到1亿粒，第一年达到设计产能的20%，每年产量按

照20%的速度递增，第五年全部达产；截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金18,302.50万元，募投项目三期投入进度为100.00%。2024年实现净利润24,996.61万元。注6：2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截至2024年12月31日实际投入使用超募资金1,542.47万元；计划使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截至2024年12月31日实际投入使用超募资金400万元。注7：2015年1月26日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的9,500万元用于合作开发优欣定胶囊。 截至2024年12月31日，超募资金已支出1,500万元，上海凯宝享有优欣定胶囊项目15.79%的权益。根据国家药品监督管理局药品审评中心公开发布的信息，截至2023年12月31日，此项目已进入III期临床研究阶段，但由于合作双方对部分后续研发费用的承担存在一定分歧，上海凯宝暂未支付二期款项。上海凯宝与合作方多次商讨变更优欣定项目的合作及实施方式未果，为保障公司及股东的利益，上海凯宝已于近日向上海市奉贤区人民法院提交诉讼，请求保障上海凯宝在优欣定胶囊项目享有的权益。综合考虑该项目后续诉讼带来的不确定性、行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好的满足市场需求并充分发挥募集资金使用效率，避免募集资金长期闲置和资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将该项目实施方式变更为自有资金实施，并将该项目结余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体详见公司于2025年4月16日披露的“《上海凯宝药业股份有限公司关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》”。注8：2021年4月22日，上海凯宝第五届董事会第二次审议通过《关于部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金》的议案，同意将“熊胆滴丸”药品生产技术项目账户节余募集资金100万元永久性补充流动资金。截至2024年12月31日，公司将该账户节余募集资金100万元转入自有资金账户，永久补充流动资金。注9：2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，计划使用超募资金中的2,489.19万元购买虹桥路777号汇京国际广场办公场所，截至2024年12月31日，实际使用超募资金2,489.19万元。公司已获得产权证（沪房地徐字2015第011584号和第011586号），该项目不单独核算效益。注10：2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的6,721万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；2015年8月17日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），截至2024年12月31日，超募资金已支出9,721.00万元。2024年度该项目实现净利润-349.66万元。注11：2015年12月31日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众药业股份

有限公司，截至2024年12月31日，超募资金已支出13,130.00万元。目前上海谊众药业股份有限公司已于科创板上市，其核心产品已获批上市。注12：2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足；截至2024年12月31日累计已使用募集资金2,915.91万元。注13：募集资金承诺投资总额及调整后投资总额包含了募集资金产生的部分利息。