南风股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)

南方风机股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

(经第六届董事会第十三次会议审议通过)

二?二六年四月

第一章总则

第一条为进一步规范南方风机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,不断优化公司治理 体系,有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性,促进公司实现可持 续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事与高级管理人员。高级管理人员是指公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理 人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则:薪酬水平与公司规模、业绩相匹配,并适当参考行业 与市场水平;

(二)责、权、利统一原则:薪酬与岗位价值、责任及风险承担相符;

(三)长远发展原则:薪酬与公司可持续发展目标相符;

(四)激励与约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励 机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员薪酬方 案、负责董事和高级管理人员考核和监督的专门机构。董事的薪酬方案经董事会 薪酬与考核委员会审议,提交董事会审议通过后,报股东会批准后实施。高级管 理人员的薪酬方案,经董事会薪酬与考核委员会审议,报董事会审议通过后实施。

第五条公司人力行政部、财务部需配合董事会薪酬与考核委员会对公司董 事、高级管理人员进行考核,负责薪酬方案的具体实施,以及薪酬发放管理工作。

第六条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩 效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬结构及绩效考核

第七条关于工资总额决定机制,公司对董事、高级管理人员的工资总额进 行预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发 点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标,进行综合考核、 根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配,并根据公司经营状况、 同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。

第八条公司独立董事采取固定津贴制,具体津贴标准及发放办法按股东会 审议通过后的决议执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条不在公司担任具体职务的非独立董事(董事长除外)不在公司领取 薪酬和津贴;在公司担任实际工作岗位的非独立董事(包括职工代表董事)、高 级管理人员,根据其在公司担任的具体职务、岗位,领取薪酬。

第十条在公司担任实际工作岗位的非独立董事(包括职工代表董事)、高 级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成,其中绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:按照其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因 素确定,为年度的基本报酬;

(二)绩效薪酬:根据个人年度工作目标完成情况核定绩效,根据考核结果 发放。

(三)中长期激励收入:包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公 司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据经营情况和 市场变化制定,按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十一条董事、高级管理人员兼任多个职务的(含子公司),其薪酬标准 原则上按就高不就低原则确定,不重复计算。

第十二条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考 核委员会负责组织,公司也可视情况委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职 评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章薪酬的发放、止付与追索

第十三条 公司独立董事津贴按月发放。

第十四条在公司担任实际工作岗位的非独立董事(包括职工代表董事)、

高级管理人员的基本薪酬按月发放,绩效薪酬在绩效评价后发放,中长期激励收 入按相关激励方案执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣 代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十七条若发生下列情形之一,经董事会薪酬与考核委员会建议、董事会 审查判定,公司有权减少、停止支付董事、高级管理人员尚未发放的绩效薪酬、 中长期激励收入,并可根据情节严重程度对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回:

1. 董事、高级管理人员任职期间或履行职责过程中存在重大过失、舞弊、 违反法律法规、监管规定、公司章程及公司重要管理制度的行为,或未能勤勉尽 责,导致公司财务报表存在重大会计差错、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 以及公司发生违法违规行为、重大经营与决策风险或重大损失,且董事、高级管 理人员对上述情形负有直接或主要领导责任的;

2. 董事、高级管理人员的个人不当行为,包括但不限于各种违法违规的行 为,给公司造成重大经济损失或重大声誉损害的;

3. 出现其他根据法律法规、监管规定或公司内部规章制度,公司董事会认 定应当予以止付或追索的情形。

发生前条规定情形的,董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失 情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主 动性及有效性等综合因素,评估确定是否需要针对相关责任人员发起追索扣回程 序以及具体追索扣回的金额及比例或依法追究其相关责任。如已止付金额不足以 弥补公司全部损失的,董事会薪酬与考核委员会将建议董事会启动对前述责任人 员已发放绩效薪酬、中长期激励收入的追索扣回程序。

第五章薪酬的调整

第十八条薪酬体系为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变 化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬水平;

(二)公司经营状况;

(三)通胀水平;

(四)组织架构、岗位调整或职务变化。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的相关规定执行;本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法 律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一 致,按后者的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。

南方风机股份有限公司

二?二六年四月二十七日