兆威机电：外汇套期保值业务管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条为规范深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)外汇套 期保值业务,规范外汇套期保值业务流程,加强对外汇套期保值业务的管理,防 范投资风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳市兆威机电股 份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,结合公司具体情况, 特制定本制度。
第二条本制度所称外汇套期保值业务是指公司为满足正常生产经营或业务 需要,在银行等金融机构办理的用于规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值 业务,包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、 利率掉期、利率期权等相关产品或组合产品的外汇衍生业务。
第三条本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司(以下合称“子 公司”)的外汇套期保值业务。子公司开展外汇套期保值业务视同公司进行外汇 套期保值业务,适用本制度。未经公司董事会审批同意,子公司不得开展外汇套 期保值业务。
第四条公司外汇套期保值业务应严格遵守国家相关法律、法规、规范性文 件及公司制度的规定,履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章 操作原则
第五条公司进行外汇套期保值业务遵循合法、安全、有效、审慎的原则, 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规 避和防范汇率风险为目的,不得影响公司正常生产经营,不得进行投机和套利交 易。
第六条公司进行外汇套期保值业务,只允许与经国家外汇管理局和中国人 民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述 金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收付款的谨慎预测, 外汇套期保值业务的交割期间需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时 间相匹配,或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第八条公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇套期保值账户,不得 使用他人账户进行外汇套期保值。
第九条公司需具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金,不得使用募集 资金直接或间接进行外汇套期保值交易,且严格按照董事会或股东会审议批准的 外汇套期保值业务交易额度进行交易,控制资金规模,不得影响公司正常生产经 营。
第三章 审批权限
第十条公司从事外汇套期保值业务,应当编制可行性分析报告并提交董事 会审议。外汇套期保值业务属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交 股东会审议:
(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价 值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公 司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币;
(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元人民币;
(三)公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义 务的,可以对未来十二个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的金额(含前述交易的 收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。
第十一条公司董事会授权公司管理层在公司股东会或董事会批准的权限内 具体实施和管理外汇套期保值业务,并负责签署相关协议及文件。
第四章 业务管理及操作流程
第十二条外汇套期保值业务所涉部门的职责如下:
(一)公司财经部是外汇套期保值业务经办部门,负责外汇套期保值业务的 计划制订、资金筹集、日常管理(包括提请审批、实际操作、资金使用情况及收 益情况统计等工作)。
(二)公司审计部是外汇套期保值业务的监督部门,负责审查外汇套期保值 业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况、会计核算及收益情况等。
(三)审计委员会及保荐机构(如有)有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计。
(四)公司董事会秘书室根据证券监督管理部门的相关要求,负责审核外汇 套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。
第十三条公司外汇套期保值业务的内部操作流程:
(一)公司财经部负责外汇套期保值业务的管理,对拟进行外汇交易的汇率 水平、外汇金额、交割期限等进行分析,在进行分析比较的基础上,提出开展或 中止外汇套期保值业务的建议方案,经财务总监审核后,按本制度规定的审批权 限报送批准后实施。
(二)公司财经部根据本制度规定的相关程序审批通过的最终方案,选择具 体的外汇套期保值业务品种,向金融机构提交相关业务申请书。
(三)金融机构根据公司申请,确定外汇套期保值业务价格,经金融机构和 公司双方确认后签署相关协议并进行资金划拨。
(四)公司财经部应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记,检查交易记录, 及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,持续关注公司外汇套期保值业务的 盈亏情况,定期向财务总监、董事长报告情况。
(五)公司财经部根据本制度规定的信息披露要求,及时将有关情况告知董 事会秘书及董事会秘书室。
第五章 信息隔离措施
第十四条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度, 未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状
况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。
第十五条公司外汇套期保值业务操作环节相互独立,相关人员相互独立, 并由公司审计部门负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十六条在外汇套期保值业务操作过程中,公司财经部应根据在公司董事 会或股东会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇套期保值协议中约定 的外汇金额、汇率及交割期间,及时与金融机构进行结算。
第十七条当汇率发生剧烈波动时,财经部应及时进行分析,并将有关信息 及时上报财务总监,财务总监经审慎判断后下达操作指令,防止风险进一步扩大, 并将有关信息及时报告董事长。
第十八条当公司外汇套期保值业务存在重大异常情况,并可能出现重大风 险时,财经部应及时提交分析报告和解决方案,并随时跟踪业务进展情况;公司 董事会应及时商讨应对措施,提出切实可行的解决方案,实现对风险的有效控制。
第七章 信息披露
第十九条公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,披露公司 开展外汇套期保值业务的相关信息。
第二十条套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经 审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000 万元人民币的,应当 及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加 总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期关 系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵 销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第八章 附则
第二十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触的,适用新的相关规定,并及时修改本制 度。
第二十二条本制度由董事会拟定,经董事会审议通过之日起生效,修改时 亦同。
第二十三条本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二六年四月