直真科技：独立董事2024年度述职报告(王帅)

北京直真科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（王帅）

各位股东及股东代表：

作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项独立发表意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人王帅，1984年10月生，中国籍，无永久境外居留权。博士学历，副研究员、硕导。2015年10月至2019年8月，任北京航空航天大学计算机学院助理研究员、硕导；2021年1月至2022年10月，任北京航空航天大学鹰潭研究院副院长；2012年9月至今，任中关村智慧城市产业技术创新战略联盟副秘书长；2019年8月至今，任北京航空航天大学前沿科学技术创新研究院助理研究员、硕导；2022年6月至今，任中国物联网与传感产业联盟副秘书长；2023年至今，任航天中心医院专家顾问；2022年6月任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2024年，本人忠实履行独立董事职责，全年按时出席董事会会议，对议案的合规性、合理性及风险影响进行独立审慎分析，就战略规划、风险管理等核心事项与经营层充分讨论并提出专业建议；表决时坚守客观公正立场，严格对照监管要求及公司治理规范行使表决权，切实发挥监督制衡与专业支持作用，以勤勉尽责的态度完成各项履职任务，保障公司决策合法合规及全体股东利益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案都投了赞成票，没有反对或者弃权的情况。

（一）本人参与董事会、股东大会会议情况

（二）本人参与董事会专门会议情况

审计委员会

使用情况的专项报告的议案》。

（三）本人参与独立董事专门会议情况

《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》；《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，将中小股东关切的问题反映到公司管理层，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人参与现场工作17天，通过参加董事会、股东大会、实地考察等方式积极了解公司生产经营情况及财务状况。本人通过电话等方式与公司其他董事、高管人员保持密切联系，关注行业动态及市场变化可能会带来的经营风险，为公司经营发展提出合理建议；关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。公司管理层对独立董事的工作给予了充分支持，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并及时传递最新政策新规、组织学习或培训，为我们的工作开展提供了必要保障。

（七）保护投资者合法权益方面所做的工作

1.信息披露工作履职情况

本人及时关注公司的信息披露情况，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2023年度利润分配方案、关联交易等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。

2.培训与学习情况

本人已取得独立董事资格证书，并将积极参加相关后续培训活动。2024年度，本人参加监管机构所组织的董监高专题培训、独立董事培训等，以及公司内部组织的培训活动，进一步学习独立董事履职及公司规范运作的相关内容，充分了解独立董事的权利义务责任及履职风险，不断提高履职能力。

（八）行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任期内特别职权行使情况如下：（1）未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未公开征集表决权等。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。

报告期内，公司发生的关联交易事项审议披露程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或豁免承诺事项。

（三）报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则及内部控制的相关要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，此议案已经公司2023年年度股东大会审议通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构有利于保持审计工作的连续性与稳定性，有利于保护公司及其股东，尤其是中小股东的利益，且续聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。

（七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。

（八）报告期内，公司未发生董事、高级管理人员变动事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况及股票期权激励计划实施情况

公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，此议案已经2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公

司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的事项。公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，同意对公司2023年股票期权激励计划第一个行权期未满足行权条件的股票期权进行注销，合计注销66名激励对象共计39.7251万份股票期权。此次股票期权注销于2024年5月10日注销完成。本人认为本次注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

四、总体评价和建议

本人严格遵守法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》，始终以维护中小股东合法权益为重要履职方向，秉持独立客观立场审慎履职。通过对关联交易公允性审查、现金分红政策合理性评估、重大事项中小股东投票权保障机制的关注，确保决策过程中中小股东利益不受侵害。本人支持建立透明化信息披露机制与中小股东沟通渠道，切实推动公司治理向公平、公正、公开的方向完善。本人将始终牢记独立董事在中小股东与公司之间的桥梁作用，以专业审慎的态度行使权利、履行义务，切实保障中小股东在公司治理中的平等地位与合法权益。

独立董事：王帅2025年4月23日