瑞鹄模具：国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司与控股股东子公司日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司与控股股东子公司日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对瑞鹄模具与控股股东子公司日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，预计与控股股东子公司芜湖瑞鹄光伏科技有限公司及其子公司（以下简称“瑞鹄光伏”）发生日常经营性关联交易，公司预计2025年度至2027年度向瑞鹄光伏采购电能累计总金额不超过人民币2,800万元（不含税）。
公司于2024年12月21日召开第三届董事会独立董事第六次专门会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、关联监事傅威连先生已回避表决。本次日常经营性关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年至2026年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购燃料和动力 | 瑞鹄光伏 | 电力 | 市场公允价 | 2,800.00 | - | 410.19 |
注：上年发生金额为2024年度1-11月实际发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额（万元） | 全年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 瑞鹄光伏 | 电能 | 410.19 | 1,800 | 15.96 | -77.21 | 2023年12月28日巨潮资讯网公告编号：2023-114 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，差异原因：预计对瑞鹄光伏的交易额系2024年-2026年累计数据。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 住所 | 主营业务 |
| 瑞鹄光伏 | 史红梅 | 3,000 | 公司控股股东子公司 | 安徽省芜湖市皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）二坝镇楚江大道9号芜湖智算 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电 |
| 经济产业园A区8号楼辅楼423室 | 气设备制造；光伏发电设备租赁；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电气设备销售；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）关联方主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 关联方名称 | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 瑞鹄光伏 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 4,082.72 | 3,117.31 | 232.97 | 114.97 |
（三）履约能力分析
瑞鹄光伏依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与瑞鹄光伏发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与瑞鹄光伏发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全
体股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、董事会意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》，董事会一致认为：公司关于与控股股东子公司日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。关于与控股股东子公司日常关联交易预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。
六、独立董事意见
经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议，全体独立董事一致通过并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司预计的与控股股东子公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于与控股股东子公司日常关联交易预计的议案》，关联监事傅威连先生已回避表决。监事会认为：公司预计的与控股股东子公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，国投证券认为：瑞鹄模具预计的与控股股东子公司日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会独立董事第六次专门会议和公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，并发表了明确的同意意见，有关关联董事及关联监事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司与控股股东子公司日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司与控股股东子公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 李栋一 | 吴冰 |
国投证券股份有限公司年 月 日